關(guān)于夢百合家居科技股份有限公司

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見

的回復(fù)

保薦人（主承銷商）：

二〇一八年二月

關(guān)于夢百合家居科技股份有限公司

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見的回復(fù) 中國證券監(jiān)督管理委員會：

廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”、“保薦機構(gòu)”）于2018 年1月30日收到貴會出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》 （172606號）后，及時組織夢百合家居科技股份有限公司（以下簡稱“夢百合”、 “公司”、“發(fā)行人”）、國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“發(fā)行人律師”） 和天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“發(fā)行人會計師”）對貴會反 饋意見中提出的問題進行了認(rèn)真落實，對相關(guān)事項進行了核查并發(fā)表意見，在此 基礎(chǔ)上對發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)申請文件進行了修訂?，F(xiàn)將具體情 況說明如下，請貴會予以審核。

除另有說明外，本回復(fù)中各項詞語和簡稱與《夢百合家居科技股份有限公司 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中各項詞語和簡稱的含義相同。

目 錄

第一部分、重點問題 ..............8

一、《反饋意見》問題“1、公司本次發(fā)行擬募集資金6億元，投資于“智能倉儲 中心建設(shè)項目”、“功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“綜合樓項目”以及補充流動資 金。請公司補充說明：（1）募投項目具體投資構(gòu)成，是否屬于資本性支出，是 否使用募集資金投入。（2）補充流動資金的測算依據(jù)，募集資金用于鋪底流動 資金、預(yù)備費、其他費用的，視同以募集資金補充流動資金，提供測算依據(jù)。

（3）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否 存在董事會前的投入。（4）“功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”的效益測算依據(jù)及謹(jǐn) 慎性，研發(fā)產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品的異同，結(jié)合現(xiàn)有類似產(chǎn)品產(chǎn)能情況，說明新增產(chǎn)

能規(guī)模的合理性及其消化措施。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見?！?..............8

【說明與分析】 ..............8

（一）募投項目具體投資構(gòu)成，是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投

入 ..............8

（二）補充流動資金的測算依據(jù)，募集資金用于鋪底流動資金、預(yù)備費、其

他費用的，視同以募集資金補充流動資金，提供測算依據(jù) ..............16

（三）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度， 是否存在董事會前的投入 ..............16

（四）“功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”的效益測算依據(jù)及謹(jǐn)慎性，研發(fā)產(chǎn)品與 現(xiàn)有產(chǎn)品的異同，結(jié)合現(xiàn)有類似產(chǎn)品產(chǎn)能情況，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性

及其消化措施。 ..............19

【中介機構(gòu)核查意見】 ..............25

（一）核查過程 ..............25

（二）核查結(jié)論 ..............25

二、《反饋意見》問題“2、關(guān)于“智能倉儲中心建設(shè)項目”，請申請人補充說明：

（1）公司現(xiàn)有倉儲規(guī)模，現(xiàn)有倉儲能力與公司現(xiàn)有倉儲需求的差異及解決措施。

（2）本次新增倉儲規(guī)模，與現(xiàn)有倉儲規(guī)模相比是否大幅度提升，是否與公司業(yè) 務(wù)規(guī)模相匹配。（3）該項目單位建設(shè)成本，是否與公司此前倉儲建設(shè)成本或可 比公司建設(shè)成本存有較大差異，建設(shè)成本測算的依據(jù)及其謹(jǐn)慎性合理性。（4） 項目建成后的倉儲能力，單位倉儲能力是否與現(xiàn)有情況存在較大差異。請保薦

機構(gòu)發(fā)表核查意見。” ..............25

【說明與分析】 ..............26

（一）公司現(xiàn)有倉儲規(guī)模，現(xiàn)有倉儲能力與公司現(xiàn)有倉儲需求的差異及解決

措施 ..............26

（二）本次新增倉儲規(guī)模，與現(xiàn)有倉儲規(guī)模相比是否大幅度提升，是否與公

司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配 ..............27

（三）該項目單位建設(shè)成本，是否與公司此前倉儲建設(shè)成本或可比公司建設(shè)

成本存有較大差異，建設(shè)成本測算的依據(jù)及其謹(jǐn)慎性合理性 ..............27

（四）項目建成后的倉儲能力，單位倉儲能力是否與現(xiàn)有情況存在較大差異

..............29

【中介機構(gòu)核查意見】 ..............29

（一）核查過程 ..............29

（二）核查結(jié)論 ..............29

三、《反饋意見》問題“3、關(guān)于“綜合樓項目”，公司現(xiàn)有辦公樓總建筑面積僅為 1,797 m，本次募投項目擬建設(shè)2.67萬m綜合性辦公樓。請公司補充說明：（1）

22

結(jié)合現(xiàn)有辦公樓使用情況，說明本次募投項目建設(shè)較大面積辦公樓的必要性、 合理性，是否均已明確用途，是否擬用于出租。（2）新建辦公樓擬安置人員情 況，包括人員數(shù)量、類型、來源等，人均使用面積是否合理。（3）新建辦公樓 的平均建設(shè)成本情況，是否與可比辦公樓建設(shè)存在較大差異。請保薦機構(gòu)發(fā)表

核查意見?！?..............30

【說明與分析】 ..............30

（一）結(jié)合現(xiàn)有辦公樓使用情況，說明本次募投項目建設(shè)較大面積辦公樓的

必要性、合理性，是否均已明確用途，是否擬用于出租 ..............30

（二）新建辦公樓擬安置人員情況，包括人員數(shù)量、類型、來源等，人均使

用面積是否合理 ..............34

（三）新建辦公樓的平均建設(shè)成本情況，是否與可比辦公樓建設(shè)存在較大差

異 ..............35

【中介機構(gòu)核查意見】 ..............35

（一）核查過程 ..............35

（二）核查結(jié)論 ..............36

#p#分頁標(biāo)題#e#

四、《反饋意見》問題“4、公司于2016年9月首發(fā)上市，募集資金凈額8.67億 元，投資于“記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目”、“研發(fā)中心擴建項目”、“營銷 網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”及補充流動資金。截至目前，上述項目均未建設(shè)完成。請公司補 充說明：（1）前募項目目前進展情況，是否存在進度延緩的情形，預(yù)計完工時 間，是否與相關(guān)披露文件一致。（2）前募項目中技改及擴展項目、研發(fā)中心擴 建項目等是否與本次募投項目存在重疊，前募項目效益預(yù)期實現(xiàn)情況，前募項 目未完工情況下進行本次募投的必要性合理性。（3）募投項目的會計核算科目， 是否與報表中在建工程等科目金額匹配。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見，涉及前募

項目會計核算的，請公司會計師發(fā)表核查意見?！?..............36

【說明與分析】 ..............37

（一）前募項目目前進展情況，是否存在進度延緩的情形，預(yù)計完工時間， 是否與相關(guān)披露文件一致 ..............37

（二）前募項目中技改及擴展項目、研發(fā)中心擴建項目等是否與本次募投項 目存在重疊，前募項目效益預(yù)期實現(xiàn)情況，前募項目未完工情況下進行本

次募投的必要性合理性 ..............39

（三）募投項目的會計核算科目，是否與報表中在建工程等科目金額匹配

..............42

【中介機構(gòu)核查意見】 ..............43

（一）核查過程 ..............43

（二）核查結(jié)論 ..............44

五、《反饋意見》問題“5、截至最近一期末公司貨幣資金余額為5億元，可供出 售金融資產(chǎn)為6,690萬元，其他流動資產(chǎn)2.2億元。2016年末的資產(chǎn)負(fù)債率為 16.24%，最近一期未為30.91%，變動較大。請公司補充說明：（1）其他流動 資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容，是否屬于財務(wù)性投資，是否構(gòu)成金額較 大、期限較長的財務(wù)性投資；若不屬于財務(wù)性投資，說明其依據(jù)。（2）除上述 情況外，是否持有其他金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)、委托理財?shù)蓉?務(wù)性投資。（3）資產(chǎn)負(fù)債率變動較大的原因及合理性。（4）結(jié)合貨幣資金余額、 持有的可供出售金融資產(chǎn)情況及公司財務(wù)狀況等，說明公司本次融資的必要性， 融資規(guī)模的合理性。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見?！?..............44

【說明與分析】 ..............44

（一）其他流動資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容，是否屬于財務(wù)性投資， 是否構(gòu)成金額較大、期限較長的財務(wù)性投資；若不屬于財務(wù)性投資，說明

其依據(jù) ..............44

（二）公司持有的其他金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)、委托理財?shù)?

財務(wù)性投資狀況 ..............47

（三）公司資產(chǎn)負(fù)債率變動較大的原因及合理性 ..............48

（四）結(jié)合貨幣資金余額、持有的可供出售金融資產(chǎn)情況及公司財務(wù)狀況等， 說明公司本次融資的必要性，融資規(guī)模的合理性 ..............48

【中介機構(gòu)核查意見】 ..............48

（一）核查方式 ..............49

（二）核查結(jié)論 ..............50

六、《反饋意見》問題“6、請在募集說明書“重大事項提示”部分，結(jié)合可轉(zhuǎn)債的 品種特點、轉(zhuǎn)債票面利率與可比公司債券的利率差異、轉(zhuǎn)股價格與正股價格的

差異等，充分提示可轉(zhuǎn)債價格波動甚至低于面值的風(fēng)險?！?..............50

【補充信息披露情況】 ..............50

七、《反饋意見》問題“7、請公司說明各募集資金使用項目是否已取得所需各項 業(yè)務(wù)資質(zhì)、政府審批、土地權(quán)屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構(gòu)及 公司律師核查并發(fā)表意見。” ..............51

【說明與分析】 ..............51

（一）本次募集資金投資項目不涉及需取得業(yè)務(wù)資質(zhì)或經(jīng)營許可的情形 .. 51

（二）本次發(fā)行募集資金投資項目已取得所需的政府審批（備案） .......... 51

（三）公司已取得了本次發(fā)行募集資金投資項目建設(shè)地點的土地使用權(quán) .. 52

【中介機構(gòu)核查意見】 ..............53

（一）核查過程 ..............53

（二）核查結(jié)論 ..............53

#p#分頁標(biāo)題#e#

八、《反饋意見》問題“8、請公司說明報告期內(nèi)是否受到行政處罰，如有，請說 明上述情形是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的 情形。請保薦機構(gòu)及公司律師核查并發(fā)表意見?！?..............54

【說明與分析】 ..............54

【中介機構(gòu)核查意見】 ..............57

（一）核查過程 ..............57

（二）核查結(jié)論 ..............57

第二部分、一般問題 ..............58

一、《反饋意見》問題“1、請公司公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采 取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機構(gòu)就相應(yīng)事項及 整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見?！?..............58

【說明與分析】 ..............58

【中介機構(gòu)核查意見】 ..............58

（一）核查過程 ..............58

（二）核查結(jié)論 ..............59

二、《反饋意見》問題“2、報告期內(nèi)，公司存在向關(guān)聯(lián)方利恒置業(yè)等公司采購商 鋪或商品房的情況，且預(yù)付款項金額較大，預(yù)付期間較長。請公司補充說明： （1）采購商鋪或商品房交易的基本情況，關(guān)聯(lián)交易定價的公允性合理性，是否 存在利益輸送，商品房采購的必要性合理性。（2）預(yù)付資金期間較長的原因及 合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方的資金占用?！?..............59

【說明與分析】 ..............59

（一）采購商鋪或商品房交易的基本情況，關(guān)聯(lián)交易定價的公允性合理性， 是否存在利益輸送，商品房采購的必要性合理性 ..............59

（二）預(yù)付資金期間較長的原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方的資金占用 .. 60

【中介機構(gòu)核查意見】 ..............61

（一）核查過程 ..............61

（二）核查結(jié)論 ..............62

第一部分、重點問題

一、《反饋意見》問題“1、公司本次發(fā)行擬募集資金6億元，投資于“智能倉 儲中心建設(shè)項目”、“功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“綜合樓項目”以及補充流動 資金。請公司補充說明：（1）募投項目具體投資構(gòu)成，是否屬于資本性支出， 是否使用募集資金投入。（2）補充流動資金的測算依據(jù)，募集資金用于鋪底流 動資金、預(yù)備費、其他費用的，視同以募集資金補充流動資金，提供測算依據(jù)。

（3）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否 存在董事會前的投入。（4）“功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”的效益測算依據(jù)及謹(jǐn) 慎性，研發(fā)產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品的異同，結(jié)合現(xiàn)有類似產(chǎn)品產(chǎn)能情況，說明新增產(chǎn) 能規(guī)模的合理性及其消化措施。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。”

答復(fù)：

【說明與分析】

（一）募投項目具體投資構(gòu)成，是否屬于資本性支出，是否使用募集資金 投入

根據(jù)2017年第一次臨時股東大會關(guān)于董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換 公司債券相關(guān)具體事宜的授權(quán)，2018年2月22日，公司召開第二屆董事會第二 十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金數(shù)額的議 案》、《關(guān)于修訂公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》、《關(guān)于修訂公司 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性報告的議案》等議案。根據(jù)上述議 案，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過51,000萬元，扣除發(fā)行 費用后，募集資金用于以下項目：

單位：萬元

序號 項目名稱 投資總額 募集資金投入金額
1   智能倉儲中心建設(shè)項目   26,250.56   25,000.00  
2   功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目   19,403.67   16,000.00  
3   綜合樓項目   11,037.89   10,000.00  
合計 56,692.12   51,000.00  

（1）智能倉儲中心建設(shè)項目

本項目計劃總投資26,250.56萬元，其中資本性支出25,002.44萬元，非資本 性支出1,248.12萬元。本次擬使用募集資金投入金額25,000.00萬元，均為資本 性支出，非資本性支出及剩余尾差部分公司將以自有資金投入。

本項目具體投資構(gòu)成如下表所示：

單位：萬元

序號 項目 投資總額 資本性支出

金額 非資本性

支出金額 擬募集資金

#p#分頁標(biāo)題#e#

投入金額
1   固定資產(chǎn)投資   26,210.56   24,962.44   1,248.12   24,960.00  
1.1   設(shè)備投資   9,000.00   9,000.00   -   9,000.00  
1.2   建筑工程投資   15,962.44   15,962.44   -   15,960.00  
1.3   預(yù)備費   1,248.12   -   1,248.12   -  
2   軟件投資   40.00   40.00   -   40.00  
合計 26,250.56   25,002.44   1,248.12   25,000.00  

①設(shè)備投資構(gòu)成

本項目設(shè)備投資總額為9,000萬元，具體構(gòu)成明細(xì)如下：

序號 項目 設(shè)備名稱 單價

（萬元） 數(shù)量 合計

（萬元）
1   貨架系統(tǒng)   成品庫貨架系統(tǒng)   0.08   17,100   1,351.93  
2   電商貨架系統(tǒng)   0.08   3,520   278.29  
3   堆垛機系統(tǒng)   堆垛機   63.72   19   1,210.68  
4   輸送機系統(tǒng)   輥式輸送機   1.77   175   309.75  
5   鏈?zhǔn)捷斔蜋C   2.48   212   525.34  
6   輥式舉升臺   2.83   134   379.49  
7   拆/碼盤機   5.86   6   35.19  
8   纏膜機   22.68   4   90.72  
9   升降機   31.22   4   124.89  
10   其它附件   123.60   1   123.60  
11   安全設(shè)備   安全護欄等   165.20   1   165.20  
12   計算機控制

系統(tǒng)   堆垛機控制系統(tǒng)   17.95   19   341.05  
13   托盤輸送及提升

機控制系統(tǒng)   610.03   1   610.03  
14   備品備件   備品備件   9.51   1   9.51  
15   安裝調(diào)試   安裝調(diào)試   267.75   1   267.75  
16   運費   運費   260.00   1   260.00  
17   設(shè)計集成   設(shè)計集成   25.00   1   25.00  
18   AGV系統(tǒng)   AGV系統(tǒng)   90.00   2   180.00  
19   托盤   鋼托盤（重約

85kg）   0.09   30,000   2,619.60  
20   信息化投資   信息化建設(shè)用硬

件設(shè)備   92.00   1   92.00  
合計 9,000.00  

②建筑工程投資構(gòu)成

本項目建筑工程投資總額為15,962.44萬元，具體構(gòu)成如下：

場地功能 建筑面積

（m） 基本建設(shè)

成本（萬元

/ m） 裝修及配

套設(shè)施成

本（萬元/

m） 消防、暖

通成本（萬

元/ m） 基本建設(shè)

成本（萬

元） 裝修及配

套設(shè)施成

本（萬元） 消防、暖

通成本（萬

#p#分頁標(biāo)題#e#

元）
倉儲區(qū)   79,812.20   0.12   0.03   0.05   9,577.46   2,394.37   3,990.61  

③預(yù)備費

本項目預(yù)備費系按照建筑工程投資、設(shè)備購置及安裝費用之和的5%計取， 合計1,248.12萬元。

④軟件投資

本項目軟件投資總額為40.00萬元，具體構(gòu)成如下

序號 項目 單價 數(shù)量 合計
1   倉庫管理系統(tǒng)（WMS）   30.00   1   30.00  
2   倉儲控制系統(tǒng)軟件（WCS）   10.00   1   10.00  
合計 40.00  

（2）功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目

本項目計劃總投資19,403.67萬元，其中資本性支出16,962.66萬元，非資本 性支出2,441.01萬元。本次擬使用募集資金投入金額16,000.00萬元，均為資本 性支出，非資本性支出及剩余尾差部分公司將以自有資金投入。

本項目具體投資構(gòu)成如下表所示：

單位：萬元

序號 項目 投資總額 資本性支出

金額 非資本性支

出金額 擬募集資金

投入金額
1   固定資產(chǎn)投資   17,742.54   16,897.66   844.88   15,935.00  
1.1   設(shè)備投資   6,299.50   6,299.50   -   6,209.50  
1.2   建筑工程投資   10,598.16   10,598.16   -   9,725.50  
1.3   預(yù)備費   844.88   -   844.88   -  
2   軟件投資   65.00   65.00   -   65.00  
3   鋪底流動資金   1,596.13   -   1,596.13   -  
合計 19,403.67   16,962.66   2,441.01   16,000.00  

①設(shè)備投資構(gòu)成

本項目設(shè)備投資總額為6,299.50萬元，具體構(gòu)成明細(xì)如下：

A.生產(chǎn)設(shè)備投資

序號 名稱 型號 數(shù)量 單價

（萬元） 合計

（萬元）
1   功能床智能自動生產(chǎn)

流水線   定制   4   500   2,000  
2   功能椅智能自動生產(chǎn)

流水線   定制   2   300   600  
3   立體貨架   -   1   400   400  
4   焊接機器人工裝   定制   30   50   1,500  
5   海綿切割機   定制   7   30   210  
6   數(shù)控開料機   定制   16   15   240  
7   貨車   -   3   60   180  
8   全自動打包機   JDB-1850F   6   6   36  
9   功能床自動裁剪機   定制   3   50   150  
10   功能椅自動裁剪機   定制   4   70   280  
11   自動鋪片機   SM-IA 1.6   8   15   120  
12   配件（電動工具）   -   若干   40  
13   機械手臂   -   6   20   120  
14   電動叉車   H3-CPD25-HAI   6   10   60  
15   自動疊貨機   定制   6   8   48  
16   爪母機   12   2   24  
17   電動堆垛車   -   10   2   20  
18   物流條碼掃描終端   -   40   1   40  
19   條碼機   -   10   0.80   8  
合計 6,076.00  

B.研發(fā)設(shè)備投資

#p#分頁標(biāo)題#e#

序號 設(shè)備名稱 型號 數(shù)量 單價（萬元） 合計（萬元）
1   投影測量儀   CIVC-3020   1   10   10  
2   3D打印機   RAISE3D   1   10   10  
3   壓力測試儀   STV-10000N   2   3   6  
4   自動測試+電流   定制   10   2   20  
5   老化測試儀   KXIV-3080D   5   2   10  
6   三合一測試機   -   1   10   10  
7   直流電源   -   4   1   4  
8   耐久測試機   -   1   10   10  
9   沖擊測試機   -   1   10   10  
合計 90  

C.測試設(shè)備投資

序號 設(shè)備名稱 型號 數(shù)量 單價

（萬元） 合計

（萬元）
1   拉力測試儀   ST-5E   2   5   10  
2   硬度測試儀   HR-150C   2   1   2  
3   坐標(biāo)測試儀   -   1   45   45  
4   鹽霧測試儀   JK-60B   2   1.5   3  
5   風(fēng)批扭力測試儀   HP-50   5   1.5   7.5  
6   高低溫試驗箱   -   1   8   8  
7   耐壓測試儀   -   3   1   3  
8   遙控式按鍵測試儀   -   2   6   12  
9   遙控式跌落測試儀   -   2   4   8  
10   包裝跌落實驗室   -   1   8   8  
合計 106.5  

D.辦公設(shè)備投資

序號 設(shè)備名稱 型號 數(shù)量 單價

（萬元） 合計

#p#分頁標(biāo)題#e#

（萬元）
1   dell電腦   M7520   10   2.5   25  
2   打印機   富士   2   1   2  
合計 27  

②建筑工程投資構(gòu)成

本項目建筑工程投資總額為10,598.16萬元，具體構(gòu)成如下：

廠地功能 總建筑面積

（㎡） 基本建設(shè)

成本（萬元

/㎡） 裝修及配套設(shè)

施成本（萬元/

㎡） 基本建設(shè)

成本（萬

元） 裝修及配套設(shè)

施成本（萬元）
生產(chǎn)廠區(qū)（1）   57,367.10   0.12   0.05   6,884.05   2,868.36  
生產(chǎn)廠區(qū)（2）   3,675.00   0.12   0.05   441.00   183.75  
功能測試區(qū)   1,300.00   0.12   0.05   156.00   65.00  
合計 62,342.10   -   -   7,481.05   3,117.11  

③預(yù)備費

本項目預(yù)備費系按照建筑工程投資、設(shè)備購置及安裝費用之和的5%計取， 合計844.88萬元。

④軟件投資

本項目軟件投資總額為65.00萬元，具體構(gòu)成如下

序號 項目 單價

（萬元） 數(shù)量 合計
1   SOLIDWORKS   10.00   5   50.00  
2   3D MAX   2.00   5   10.00  
3   PS軟件   0.50   10   5.00  
合計 65.00  

⑤鋪底流動資金

本項目的鋪底流動資金系采用分項詳細(xì)估算法測算流動資金需求，對流動資 產(chǎn)和流動負(fù)債主要構(gòu)成要素（即存貨、現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款）等進行分項 估算，在預(yù)估各分項的合理周轉(zhuǎn)天數(shù)后，計算得出各分項的年周轉(zhuǎn)次數(shù)，最后分 項估算占用資金額。根據(jù)公司2016年主要流動資產(chǎn)或流動負(fù)債周轉(zhuǎn)率測算，該 項目達(dá)產(chǎn)后的流動資金需求測算如下：

序號 項目 達(dá)產(chǎn)年測算（萬元）
1   流動資產(chǎn) 16,665.35  
1.1   現(xiàn)金   7,716.38  
1.2   應(yīng)收賬款   3,118.82  
1.3   預(yù)付賬款   1,543.28  
1.4   存貨   4,286.88  
2   流動負(fù)債 11,344.91  
2.1   應(yīng)付賬款   11,023.39  
2.2   預(yù)收賬款   321.52  
3   流動資金需求

（流動資產(chǎn)-流動負(fù)債） 5,320.44  

本項目流動資金增加額合計為5,320.44萬元，鋪底流動資金按30%計為 1,596.13萬元，該部分金額發(fā)行人將以自有資金投入使用。

（3）綜合樓項目

項目計劃總投資11,037.89萬元，其中資本性支出10,512.28萬元，非資本性 支出525.61萬元。本次擬使用募集資金投入金額10,000.00萬元，均為資本性支 出，非資本性支出及剩余尾差部分公司將以自有資金投入。

本項目具體投資構(gòu)成如下表所示：

單位：萬元

序號 項目 投資總額 資本性支出

金額 非資本性

支出金額 擬募集資金

#p#分頁標(biāo)題#e#

投入金額
1   固定資產(chǎn)投資   11,037.89   10,512.28   525.61   10,000.00  
1.1   設(shè)備投資   1,813.00   1,813.00   -   1,813.00  
1.2   建筑工程投資   8,699.28   8,699.28   -   8,187.00  
1.3   預(yù)備費   525.61   -   525.61   -  
合計 11,037.89   10,512.28   525.61   10,000.00  

①設(shè)備投資構(gòu)成

本項目設(shè)備投資總額為1,813.00萬元，具體構(gòu)成明細(xì)如下：

A.辦公設(shè)備投資

序號 設(shè)備名稱 數(shù)量 單價（萬元） 合計（萬元）
1   電腦   200   0.60   120.00  
2   掃描儀   8   1.00   8.00  
3   打印機   16   0.90   14.40  
4   復(fù)印機   8   0.40   3.20  
5   監(jiān)控系統(tǒng)   1   4.00   4.00  
6   路由器   30   0.03   0.90  
7   保險柜   10   0.50   5.00  
8   智能密集柜   100   0.15   15.00  
9   碎紙機   8   0.20   1.60  
10   辦公桌椅   200   0.05   10.00  
合計 182.10  

B.展廳設(shè)備投資

序號 設(shè)備名稱 型號 數(shù)量 單價

（萬元） 總價

（萬元）
1   小間距顯示屏系統(tǒng)   松浩科技P1.5   180   8.50   1,530.00  
2   控制器   SHKJ-24000   60   0.25   15.00  
3   視頻圖像處理/拼接器   SH-CLI6000   3   8.50   25.50  
4   屏體包邊   定制   180   0.02   3.60  
5   控制電腦   聯(lián)想   3   0.60   1.80  
合計 1,575.90  

C.多功能會議廳設(shè)備投資

序號 設(shè)備名稱 型號 數(shù)量 單價

（萬元） 總價

（萬元）
1   音箱組合   雅馬哈雙15寸+低音炮

組合   2   2.00   4.00  
2   功放組合   雅馬哈PS5000+PS3500   1   1.50   1.50  
3   調(diào)音臺   雅馬哈MG166   1   0.50   0.50  
4   均衡器   DBX   1   0.50   0.50  
5   投影儀   愛普生   1   5.00   5.00  
6   電動投影屏幕   -   1   1.00   1.00  
7   AGV矩陣   -   1   0.50   0.50  
8   其他輔件   -   1   2.00   2.00  
9   座椅   -   800   0.05   40.00  
合計 55.00  

②建筑工程投資構(gòu)成

本項目建筑工程投資總額為8,699.28萬元，具體構(gòu)成如下：

項目名稱 總建筑面積

（m） 基本建設(shè)成

本（萬元/

m） 裝修及配套

設(shè)施成本

（萬元/ m） 基本建設(shè)成

本（萬元） 裝修及配套

設(shè)施成本

#p#分頁標(biāo)題#e#

（萬元）
辦公樓   11,084.00   0.12   0.10   1,330.08   1,108.40  
綜合樓展廳部分   11,739.00   0.20   0.20   2,347.80   2,347.80  
綜合樓其他部分   3,913.00   0.20   0.20   782.60   782.60  
合計 26,736.00   -   -   4,460.48   4,238.80  

③預(yù)備費

本項目預(yù)備費系按照建筑工程投資、設(shè)備購置及安裝費用之和的5%計取， 合計525.61萬元。

（二）補充流動資金的測算依據(jù)，募集資金用于鋪底流動資金、預(yù)備費、 其他費用的，視同以募集資金補充流動資金，提供測算依據(jù)

本次募集資金不涉及補充流動資金情形，各募投項目涉及鋪底流動資金、預(yù) 備費等非資本性支出的，公司將以自有資金方式投入。

（三）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度， 是否存在董事會前的投入

1、本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度

（1）智能倉儲中心建設(shè)

1）本次募投項目目前進展情況

截至本反饋回復(fù)出具日，公司就本項目建設(shè)進行了部分前期準(zhǔn)備工作，包括 項目建設(shè)招投標(biāo)等，但尚無資金投入。

2）預(yù)計進度安排

智能倉儲中心建設(shè)項目的項目建設(shè)期共24個月，預(yù)計進度安排如下：

項目實施內(nèi)容 項目建設(shè)期（24個月）
1-3   4-6   7-9   10-12   13-15   16-18   19-21   22-24  
立體倉庫建設(shè)及

設(shè)備施工設(shè)計  
設(shè)備購置  
設(shè)備安裝調(diào)試  
人員培訓(xùn)  
試運行及驗收  

3）資金的預(yù)計使用進度

資金預(yù)計使用進度安排如下：

序號 項目 投資金額 占比 第一年 第二年
1   固定資產(chǎn)投資   26,210.56   99.85%   16,760.56   9,450.00  
1.1   設(shè)備投資   9,000.00   34.28%   -   9,000.00  
1.2   建筑工程投資   15,962.44   60.81%   15,962.44   -  
1.3   預(yù)備費   1,248.12   4.75%   798.12   450.00  
2   軟件投資   40.00   0.15%   40.00  
合計 26,250.56   100.00%   16,760.56   9,490.00  

（2）功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目

1）本次募投項目目前進展情況

截至本反饋回復(fù)出具日，公司已對本項目進行了部分前期工作，包含工程設(shè) 計、環(huán)境影響咨詢等工作，但尚無資金投入。

2）預(yù)計進度安排

功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目的項目建設(shè)期共24個月，預(yù)計進度安排如下：

#p#分頁標(biāo)題#e#

項目計劃 項目建設(shè)期（24個月）
1-3   4-6   7-9   10-12   13-15   16-18   19-21   22-24  
項目考察、設(shè)計  
土建施工  
場地裝修  
設(shè)備購買與調(diào)試  
人員招聘培訓(xùn)  
全線試生產(chǎn)  
竣工驗收、正式投產(chǎn)  

3）資金的預(yù)計使用進度

資金預(yù)計使用進度安排如下：

序號 項目 投資額 占比 第一年 第二年
1   固定資產(chǎn)投資   11,037.89   100.00%   9,134.24   1,903.65  
1.1   設(shè)備投資   1,813.00   16.43%   -   1,813.00  
1.2   建筑工程投資   8,699.28   78.81%   8,699.28   -  
1.3   預(yù)備費   525.61   4.76%   434.96   90.65  
合計 11,037.89   100.00%   9,134.24   1,903.65  

（3）綜合樓項目

1）本次募投項目目前進展情況

截至本反饋回復(fù)出具日，公司尚未向綜合樓項目投入資金。

2）預(yù)計進度安排

功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目的項目建設(shè)期共24個月，預(yù)計進度安排如下：

項目計劃 項目建設(shè)期（18個月）
1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18  
項目考察、

設(shè)計  
土建施工  
場地裝修  
設(shè)備購買與

調(diào)試  

3）資金的預(yù)計使用進度

資金預(yù)計使用進度安排如下：

序號 項目 投資額 占比 第一年 第二年
1   固定資產(chǎn)投資   11,037.89   100.00%   9,134.24   1,903.65  
1.1   設(shè)備投資   1,813.00   16.43%   -   1,813.00  
1.2   建筑工程投資   8,699.28   78.81%   8,699.28   -  
1.3   預(yù)備費   525.61   4.76%   434.96   90.65  
合計 11,037.89   100.00%   9,134.24   1,903.65  

2、是否存在董事會前的投入

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前未發(fā)生本次募投項目投資預(yù)算內(nèi)的資 金投入。

（四）“功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”的效益測算依據(jù)及謹(jǐn)慎性，研發(fā)產(chǎn) 品與現(xiàn)有產(chǎn)品的異同，結(jié)合現(xiàn)有類似產(chǎn)品產(chǎn)能情況，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理 性及其消化措施。

（1）本次募投項目效益的測算過程及測算依據(jù)

對于“功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”，其效益測算過程如下：

本項目投資效益測算的計算期為10年，生產(chǎn)經(jīng)營期為10年，其中完全達(dá)產(chǎn) 年為8年。在完全達(dá)產(chǎn)年度，本項目的經(jīng)濟效益評價指標(biāo)測算結(jié)果如下：

單位：萬元

項目 T+2   T+3   T+4   T+5   T+6   T+7   T+8   T+9   T+10   T+11  
收入   42,750   56,858   77,164   77,164   77,164   77,164   77,164   77,164   77,164   77,164  
直接材料合計   26,448   35,176   47,739   47,739   47,739   47,739   47,739   47,739   47,739   47,739  
直接人工合計   1,640   3,210   3,210   3,210   3,210   3,210   3,210   3,210   3,210   3,210  
制造費用合計   1,174   1,562   2,120   2,120   2,120   2,120   2,120   2,120   2,120   2,120  
折舊攤銷合計   1,040   1,040   1,040   1,040   1,040   930   930   930   930   930  
成本   30,303   40,988   54,109   54,109   54,109   53,999   53,999   53,999   53,999   53,999  
毛利   12,447   15,869   23,055   23,055   23,055   23,165   23,165   23,165   23,165   23,165  
毛利率   29.12%   27.91%   29.88%   29.88%   29.88%   30.02%   30.02%   30.02%   30.02%   30.02%  
銷售費用-職工薪酬   100   150   150   150   150   150   150   150   150   150  
銷售費用-變動   4,275   5,686   7,716   7,716   7,716   7,716   7,716   7,716   7,716   7,716  
銷售費用-合計   4,375   5,836   7,866   7,866   7,866   7,866   7,866   7,866   7,866   7,866  
管理費用-研發(fā)   1,283   1,706   2,315   2,315   2,315   2,315   2,315   2,315   2,315   2,315  
管理費用-職工薪酬   90   150   158   165   174   182   191   201   211   222  
管理費用-攤銷   66   66   34   26   26   26   26   26   26   26  
管理費用-變動   1,069   1,421   1,929   1,929   1,929   1,929   1,929   1,929   1,929   1,929  
管理費用合計   2,508   3,344   4,435   4,436   4,444   4,453   4,462   4,471   4,481   4,492  
營業(yè)稅金及附加   257   282   600   600   600   600   600   600   600   600  
應(yīng)納增值稅   2,141   2,350   5,002   5,002   5,002   5,002   5,002   5,002   5,002   5,002  
城建稅及教育費附

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加   257   282   600   600   600   600   600   600   600   600  
總成本費用   37,442   50,450   67,011   67,011   67,020   66,918   66,927   66,936   66,946   66,957  
利潤總額   5,308   6,408   10,153   10,152   10,144   10,246   10,237   10,227   10,217   10,207  
所得稅   796   961   1,523   1,523   1,522   1,537   1,536   1,534   1,533   1,531  
稅后利潤   4,512   5,447   8,629.78   8,630   8,623   8,709   8,701   8,693   8,685   8,676  
凈利率   10.55%   9.58%   11.18%   11.18%   11.17%   11.29%   11.28%   11.27%   11.25%   11.24%  

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1）收入方面：報告期內(nèi)，公司共銷售功能床 45,783臺，累計實現(xiàn)銷售收入 7,581.59 萬元，平均價格為1,655.98元/臺；功能椅產(chǎn)品雖未大規(guī)模銷售，但通 過市場調(diào)查及客戶反饋，現(xiàn)有產(chǎn)品定價在1,300元/臺；本項目系在公司現(xiàn)有產(chǎn)品 的基礎(chǔ)上進行功能化及智能化升級，新產(chǎn)品的產(chǎn)品定位高于現(xiàn)有產(chǎn)品，產(chǎn)品售價 在現(xiàn)有產(chǎn)品基礎(chǔ)上提高20%~40%。

謹(jǐn)慎起見，本項目經(jīng)濟效益測算時未考慮新產(chǎn)品智能化升級對售價的提升影 響及自主品牌產(chǎn)品銷售部分對售價的提升影響，假設(shè)T+2期產(chǎn)品銷售單價保持 在現(xiàn)有水平1,650元/臺不變，T+2至T+4期，產(chǎn)品銷售單價均較前一年下降5%； 達(dá)產(chǎn)年后T+5至T+11期，保持各期價格水平一致。

根據(jù)規(guī)劃，項目建成達(dá)產(chǎn)后，新增零壓功能床產(chǎn)能40萬張/年，零壓功能椅 產(chǎn)能15萬張/年。本項目運營期T+2期開始正式投產(chǎn)，產(chǎn)能利用率為50%；T+3 期產(chǎn)能利用率為70%；T+4產(chǎn)能利用率100%。具體測算如下：

類別 T+2   T+3   T+4   T+5   T+6   T+7   T+8   T+9   T+10   T+11  

零壓功能床

單價（元/臺）   1,650   1,568   1,489   1,489   1,489   1,489   1,489   1,489   1,489   1,489  
銷量（萬臺）   20   28   40   40   40   40   40   40   40   40  
收入   33,000   43,890   59,565   59,565   59,565   59,565   59,565   59,565   59,565   59,565  

零壓功能椅

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單價（元/臺）   1,300   1,235   1,173   1,173   1,173   1,173   1,173   1,173   1,173   1,173  
銷量（萬臺）   8   11   15   15   15   15   15   15   15   15  

收入   9,750   12,968   17,599   17,599   17,599   17,599   17,599   17,599   17,599   17,599  
收入合計 42,750   56,858   77,164   77,164   77,164   77,164   77,164   77,164   77,164   77,164  

2）成本方面：直接材料的價格參考市場現(xiàn)有價格；直接人工投入按照本項 目規(guī)模及現(xiàn)有人均產(chǎn)出，公司擬投入研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及管理員工464人，工資 標(biāo)準(zhǔn)參照目前公司年平均工資；制造費用中，本項目的固定資產(chǎn)折舊與攤銷參考 公司現(xiàn)行的會計政策計提折舊與攤銷，其他制造費用均根據(jù)現(xiàn)有公司歷史財務(wù)數(shù) 據(jù)進行測算。

3）毛利率：本次募投項目投產(chǎn)年平均毛利率為29.97%，低于公司家居類產(chǎn) 品綜合毛利率水平，項目經(jīng)濟效益測算具有謹(jǐn)慎性。

4）期間費用參考現(xiàn)有公司期間費用率進行測算。

經(jīng)測算，本募投項目完全達(dá)產(chǎn)后投資效益情況如下：

指標(biāo)名稱 指標(biāo)值
年平均銷售收入（萬元）   77,163.75  
年平均毛利率   29.97%  
年平均利潤總額（萬元）   10,197.95  
年平均上繳所得稅（萬元）   1,529.69  
年平均稅后利潤（萬元）   8,668.26  
所得稅前   所得稅后  
內(nèi)部收益率   35.51%   31.29%  
投資回收期（年）   4.79   5.13  

綜上，本次募投產(chǎn)品的經(jīng)濟效益測算具備合理性和謹(jǐn)慎性。

（3）研發(fā)產(chǎn)品和現(xiàn)有產(chǎn)品的異同

本項目主要研發(fā)產(chǎn)品為功能床及功能椅，系公司在現(xiàn)有記憶綿家居制品的 基礎(chǔ)上，緊跟智能家居及功能家具消費升級的趨勢，進一步完善產(chǎn)品線，滿足 消費者的需求。功能床及功能椅產(chǎn)品與現(xiàn)階段公司記憶綿家居制品的異同點如 下表所示：

項目 現(xiàn)有產(chǎn)品：記憶綿家居制品 研發(fā)產(chǎn)品：

功能床、功能椅產(chǎn)品

相同點   產(chǎn)品種類   均屬于與睡眠及休閑相關(guān)的功能性家居家具類消費品，均具

有改進睡眠質(zhì)量、保護脊椎健康等功能性  
銷售渠道   新老產(chǎn)品共享銷售渠道，其中ODM產(chǎn)品下游客戶均為境外

家居用品品牌商或渠道商，自主品牌產(chǎn)品可通過公司已建成

的直營、加盟、網(wǎng)絡(luò)及其他渠道銷售  
不同點   生產(chǎn)工藝   以發(fā)泡、切割、縫紉為主   以裁切、焊接、組裝為主  
主要生產(chǎn)原料   MDI、TDI等化工原料，布

料   電機、鐵架、皮料、傳感器及

智能芯片等  

研發(fā)產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品的相同點如下：

①功能床及功能椅產(chǎn)品在產(chǎn)品種類上均屬于功能性家居家具類消費品類別， 其中功能床產(chǎn)品與記憶綿智能床墊和記憶綿枕構(gòu)成公司智能睡眠系統(tǒng)的三大組 成部分，本項目的建設(shè)將進一步豐富公司的產(chǎn)品線，完善公司在功能家居領(lǐng)域 的布局；

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②功能床及功能椅產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售渠道相同，公司可以利用已經(jīng)布 局的境內(nèi)外銷售渠道實現(xiàn)新產(chǎn)品的快速推廣銷售。ODM產(chǎn)品方面，公司主要的 ODM產(chǎn)品客戶在銷售記憶綿床墊及枕頭產(chǎn)品的同時，也涉及床架、沙發(fā)及功能 椅銷售業(yè)務(wù)，公司將憑借與該等客戶之間良好的合作關(guān)系、領(lǐng)先的產(chǎn)品設(shè)計理 念及突出的性價比優(yōu)勢，快速推廣功能床及功能椅ODM產(chǎn)品。自主品牌產(chǎn)品 方面，公司已建立了專注睡眠健康的專業(yè)化品牌形象，并建立了直營、經(jīng)銷、 網(wǎng)絡(luò)銷售、酒店體驗銷售及其他品牌門店銷售等多渠道立體化銷售網(wǎng)絡(luò)，本次 募投產(chǎn)品的推出一方面可以快速利用現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)進行銷售，另一方面也將進一步 完善公司打造的智能睡眠系統(tǒng)，實現(xiàn)產(chǎn)品間的協(xié)同銷售。

研發(fā)產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品的不同點如下：

①研發(fā)產(chǎn)品將更加側(cè)重智能化、功能化、個性化和時尚化。新一代功能床 產(chǎn)品將在現(xiàn)有產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，重點針對場景睡眠、睡眠數(shù)據(jù)檢測、嬰兒睡眠、 睡眠保健、遠(yuǎn)程操作等功能進行進一步研發(fā)，滿足客戶對睡眠產(chǎn)品功能化、智 能化的多樣化需求。功能椅將在現(xiàn)有產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，通過對引發(fā)脊柱疾病的各 項數(shù)據(jù)進行分析，增加零壓功能椅的應(yīng)用場景模式，實現(xiàn)產(chǎn)品功能與用戶需求 的一一對接。研發(fā)產(chǎn)品將進一步完善公司產(chǎn)品線，提升產(chǎn)品的技術(shù)附加值，在 產(chǎn)品智能化、功能化、個性化和時尚化方面實現(xiàn)了創(chuàng)新和突破； ②研發(fā)產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝及原材料與現(xiàn)有產(chǎn)品不同。公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品記憶 綿家居制品的原材料包括MDI、TDI等化工原料及布料，主要生產(chǎn)工藝為發(fā)泡、 切割及縫紉，屬于軟體家具細(xì)分領(lǐng)域。研發(fā)產(chǎn)品的主要原材料包括桉木板、鐵 架（床架等）、電機、傳感器及智能芯片等，主要工藝包括裁切、焊接、組裝 等，屬于木制家具、金屬家具領(lǐng)域。本項目的建設(shè)投產(chǎn)將增加公司產(chǎn)品種類的 多樣性，降低公司對單一化工原材料的依賴度，緩解化工原料價格波動給公司 帶來的業(yè)績波動，提高公司的抗風(fēng)險能力。

（4）新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性及消化措施

從投入與產(chǎn)出的匹配關(guān)系的可比性角度，選取固定資產(chǎn)原值作為投入比較標(biāo) 準(zhǔn)，選取公司營業(yè)收入、凈利潤作為正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)出的比較標(biāo)準(zhǔn)。公司最近一 年生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目固定資產(chǎn)投資與營業(yè)收入、凈利潤的匹配關(guān)系對 比情況如下：

單位：萬元

項目 2016年末   本次募投項目
固定資產(chǎn)[注]   41,736.26   17,742.54  
營業(yè)收入   172,303.41   77,163.75  
每單位固定資產(chǎn)對應(yīng)的產(chǎn)出   4.13   4.35  
凈利潤   20,039.55   8,668.26  
凈利潤/固定資產(chǎn)投資額   0.48   0.49  

注：根據(jù)公司《2016年度審計報告》，2016年末，公司固定資產(chǎn)原值為54,967.48萬元， 剔除本期購買丁西小鎮(zhèn)商品房、新都國際商鋪等5,447.19萬元（作為員工宿舍、直營門店尚 未投入使用，因此扣減）、2016年12月中旬由在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)7,208.19萬元北區(qū)廠 房以及新安裝的設(shè)備575.84萬元后（均為期末轉(zhuǎn)固，投入生產(chǎn)運營時間較短，當(dāng)年未實現(xiàn) 經(jīng)濟效益）為41,736.26萬元。

由上表可見，從投入產(chǎn)出的角度，公司本次募投項目與現(xiàn)有產(chǎn)品投入產(chǎn)出 不存在較大差異。

本次募投項目中, 功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目將新增零壓功能床年產(chǎn)能40 萬臺、零壓功能椅15萬臺。公司對新增產(chǎn)能的消化措施如下：

1、本項目部分新增產(chǎn)能將在智能家居市場快速增長過程中得以自然消化 家居產(chǎn)品智能化是未來家居行業(yè)發(fā)展的重要方向，根據(jù)Statista發(fā)布的《數(shù) 字市場展望-智能家居市場分析》報告，2016年全球智能家居市場規(guī)模達(dá)234.87 億美元，智能家居產(chǎn)品滲透率僅為4.40%。預(yù)計2022年全球智能家居市場規(guī)模 將達(dá)1,128億美元，市場滲透率也將由目前的4.40%上升至19.50%，假設(shè)全球家 居市場容量不變的情況下，智能家居市場年化增長率將達(dá)到28.16%，市場潛力 巨大。因此，本項目部分新增產(chǎn)能將在智能家居市場快速增長過程中得以自然消 化。

2、公司功能床及功能椅產(chǎn)品已經(jīng)獲得市場認(rèn)可

公司功能床及功能椅產(chǎn)品已經(jīng)得到市場初步認(rèn)可，且獲得了較多的意向性 訂單，為本項目產(chǎn)能消化奠定了市場基礎(chǔ)。2016年起，為滿足部分客戶配套采 購需求，公司已開始小批量生產(chǎn)第一代功能床及功能椅，雖然初代產(chǎn)品在功能 性及智能性方面尚不成熟，屬于公司試水市場的實驗性產(chǎn)品，但一經(jīng)推出仍獲 得了終端消費者的充分認(rèn)可。公司功能床及功能椅銷售收入由2016年的221.89 萬元快速增長至2017年1-9月的7,359.70萬元，已成為公司新的業(yè)績增長點。

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2017年末，公司與美國第二大功能床品牌Customatic初步達(dá)成了功能床及功能 椅相關(guān)產(chǎn)品代工協(xié)議，并與Malouf、Easy Rest、Soflo等優(yōu)質(zhì)客戶就全面開展功 能床及功能椅ODM業(yè)務(wù)達(dá)成了初步意向。公司在功能床及功能椅產(chǎn)品發(fā)展初 期提前布局市場，保障本項目建成后產(chǎn)能的快速消化。

3、公司現(xiàn)有客戶基礎(chǔ)及銷售渠道為新增產(chǎn)能消化奠定基礎(chǔ)

功能床及功能椅產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售渠道相同，公司可以利用已經(jīng)布局 的境內(nèi)外銷售渠道實現(xiàn)新產(chǎn)品的快速推廣銷售。ODM產(chǎn)品方面，公司部分ODM 產(chǎn)品客戶在銷售記憶綿床墊及枕頭產(chǎn)品的同時，涉及床架、沙發(fā)及功能椅銷售 業(yè)務(wù)，公司將憑借與該等客戶之間良好的合作關(guān)系、領(lǐng)先的產(chǎn)品設(shè)計理念及突 出的性價比優(yōu)勢，快速推廣功能床及功能椅ODM產(chǎn)品。自有產(chǎn)品方面，公司 已建立了專注睡眠健康的專業(yè)化品牌形象，并建立了直營、經(jīng)銷、網(wǎng)絡(luò)銷售、 酒店體驗銷售及其他品牌門店銷售等多渠道立體化銷售網(wǎng)絡(luò)，新產(chǎn)品的推出可 以快速利用現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)銷售，同時作為公司智能睡眠系統(tǒng)的組成部分，新產(chǎn) 品也將帶動公司記憶綿床墊及功能枕等產(chǎn)品的配套銷售，實現(xiàn)新老業(yè)務(wù)板塊的 協(xié)同發(fā)展。

【中介機構(gòu)核查意見】

（一）核查過程

1、查閱了公司關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的預(yù)案、募投項目的可行 性研究報告、募投項目的備案材料，詳細(xì)了解了各募投項目投資明細(xì)及進度安 排，經(jīng)濟效益的測算過程及測算依據(jù)等；

2、訪談了公司管理層了解各募投項目進展情況和預(yù)計進度，以及是否存在 本次發(fā)行相關(guān)董事會前的投入；

3、查閱了公司報告期內(nèi)的銷售數(shù)據(jù)及財務(wù)數(shù)據(jù)，了解了功能床及功能椅等 產(chǎn)品的產(chǎn)能及產(chǎn)量情況；對公司研發(fā)總監(jiān)進行訪談，詳細(xì)了解了新產(chǎn)品與現(xiàn)有 產(chǎn)品的異同點；對公司銷售總監(jiān)進行訪談，了解公司對新產(chǎn)品產(chǎn)能消化的相應(yīng) 措施；獲取了相關(guān)客戶就功能床、功能椅產(chǎn)品與公司簽署的合同、訂單以及郵 件內(nèi)容，核實意向合作的真實性。

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

1、發(fā)行人本次募集資金投資項目投資數(shù)額及效益測算具有合理性，募集資 金投向均為資本性支出，募投項目所需非資本性支出由發(fā)行人自籌資金解決。2、 根據(jù)發(fā)行人修訂后的《公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》，本次募集資金不用 于補充流動資金，亦不用于鋪底流動資金、預(yù)備費等非資本性支出項目。3、本 次募投項目的募集資金使用和項目建設(shè)的進度安排合理，截至本反饋意見出具之 日，發(fā)行人不存在對本次募投項目進行先期投入的情形。4、“功能家具研發(fā)及產(chǎn) 業(yè)化項目”的效益測算依據(jù)充足、測算過程謹(jǐn)慎；發(fā)行人投資生產(chǎn)功能床、功能 椅將進一步豐富發(fā)行人產(chǎn)品線，推動發(fā)行人產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，具備合理性，募投項 目新增產(chǎn)能規(guī)模合理，發(fā)行人具備項目實施完畢后快速消化新增產(chǎn)能的能力。

二、《反饋意見》問題“2、關(guān)于“智能倉儲中心建設(shè)項目”，請申請人補充說明：

（1）公司現(xiàn)有倉儲規(guī)模，現(xiàn)有倉儲能力與公司現(xiàn)有倉儲需求的差異及解決措施。

（2）本次新增倉儲規(guī)模，與現(xiàn)有倉儲規(guī)模相比是否大幅度提升，是否與公司業(yè) 務(wù)規(guī)模相匹配。（3）該項目單位建設(shè)成本，是否與公司此前倉儲建設(shè)成本或可 比公司建設(shè)成本存有較大差異，建設(shè)成本測算的依據(jù)及其謹(jǐn)慎性合理性。（4） 項目建成后的倉儲能力，單位倉儲能力是否與現(xiàn)有情況存在較大差異。請保薦 機構(gòu)發(fā)表核查意見?！?

答復(fù)：

【說明與分析】

（一）公司現(xiàn)有倉儲規(guī)模，現(xiàn)有倉儲能力與公司現(xiàn)有倉儲需求的差異及解 決措施

公司自有倉儲面積共為9,600 m，全部為生產(chǎn)車間配套倉庫，現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模

2

下所需倉儲面積約為40,000 m，倉儲空間缺口約為30,000 m。針對公司自有倉

22

儲空間嚴(yán)重不足問題，公司目前通過以下方式臨時解決：

（1）向江蘇家仕樂科技孵化園有限公司租賃臨時倉庫22,896 m；

2

（2）充分利用現(xiàn)有倉庫空間、廠房中過道、周轉(zhuǎn)區(qū)域增加臨時儲位；

（3）將南廠廠區(qū)空地2,000 m作為臨時存放區(qū)域。

2

利用上述方式臨時擴充倉儲規(guī)模后，公司倉儲面積及利用率情況如下表所示：

序

號 倉庫 倉儲面積

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（m） 倉儲能力
托盤規(guī)格（mm） 可用托盤位（個） 月均倉庫儲位利用率
1   北廠倉庫（自有）   6,600   1,200*1,800   2,195   107%  
2   南廠倉庫（自有）   3,000   1,200*1,800   998   115%  
3   南廠廠區(qū)空地臨時

存放區(qū)域   2,000   1,200*1,800   665   -  
4   租賃倉庫   22,896   1,200*1,800   7,982   106%  
合計 34,496   -   11,840   -  

注：倉庫儲位利用率超過100%表示倉庫儲位全部用滿，剩余貨物堆放在周轉(zhuǎn)區(qū)以及過 道。

由上表可見，由于公司近年來業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)快速增長，公司可用的倉儲面 積和倉儲設(shè)施都處于嚴(yán)重飽和狀態(tài)。公司自有倉儲面積及倉儲設(shè)施嚴(yán)重不足，無 法滿足運營的基本要求，不利于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的進一步發(fā)展，未來隨著募投項目 的逐步投產(chǎn)，對公司倉儲能力的要求將進一步增加。

（二）本次新增倉儲規(guī)模，與現(xiàn)有倉儲規(guī)模相比是否大幅度提升，是否與 公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配

本次項目公司擬新建79,812.20 m的智能倉儲中心，其中理貨及發(fā)貨區(qū)面積

2

為18,899.25 m，新增倉儲面積為60,912.95 m。智能倉儲中心建設(shè)項目建成后， 22

公司將從當(dāng)前各生產(chǎn)車間成品倉庫以及租賃倉庫分散發(fā)貨逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榻y(tǒng)一從智 能倉儲中心發(fā)貨，統(tǒng)一進行貨物的倉儲、揀選、運輸、配送等管理，實現(xiàn)信息化 運營和集中管理?，F(xiàn)有車間倉庫將用于優(yōu)化生產(chǎn)流程及部分半成品晾曬使用。智 能倉儲中心一體化，一方面可大大提高公司倉儲能力和訂單處理能力，另一方面 還可提高貨物配送速度，提升運作效率，降低發(fā)貨差錯率，使公司倉儲配送工作 從粗放走向?qū)I(yè)化和精細(xì)化。

本項目新增倉儲規(guī)模與公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長相匹配，具體分析如下：

現(xiàn)階段公司可使用倉儲面積為34,496 m，由于倉位利用率已超過100%，實

2

際所需倉儲面積約為40,000 m。報告期各年度，公司營業(yè)收入復(fù)合增長率為

2

21.76%。假設(shè)本項目建設(shè)期間公司業(yè)務(wù)規(guī)模按相同增長率增長且存貨隨業(yè)務(wù)規(guī)模 同比例增長，則本項目建成后公司按業(yè)務(wù)規(guī)模所需倉儲面積為72,200 m，較自

2

有倉儲9,600 m增加62,600 m，與本項目新增倉儲面積60,912.95 m相符。此

222

外，隨著公司IPO募投項目“記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目”的推進、產(chǎn) 品線的不斷完善及自主品牌銷售規(guī)模的擴大，預(yù)計公司在短時間內(nèi)對倉儲面積的 需求將進一步提升。因此，本項目新增倉儲空間規(guī)模與公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長相匹配， 項目建設(shè)具有必要性。

（三）該項目單位建設(shè)成本，是否與公司此前倉儲建設(shè)成本或可比公司建 設(shè)成本存有較大差異，建設(shè)成本測算的依據(jù)及其謹(jǐn)慎性合理性

智能倉儲中心建設(shè)項目的建筑工程投資為15,962.44萬元，項目總建筑面積 為79,812.20 m，折合每平方米的建設(shè)成本為0.20萬元/ m。公司現(xiàn)有倉儲空間 均位于現(xiàn)有廠房內(nèi)，現(xiàn)有廠房及在建廠房為鋼結(jié)構(gòu)單層建筑。此次智能倉儲中心 建設(shè)項目為鋼筋混凝土框架結(jié)構(gòu)多層建筑。因建筑結(jié)構(gòu)不同，本項目建設(shè)成本與 公司此前廠房建設(shè)成本不具備可比性。本項目與公司臨近地區(qū)其他上市公司近期 鋼筋混凝土框架結(jié)構(gòu)建設(shè)項目的單位建設(shè)成本比較情況如下：

上市公司 項目名稱 建設(shè)地點 建筑工程費用

（萬元） 總建筑面積

（m） 單位建設(shè)成本

（萬元/ m）
南京聚隆   軌道交通及汽車用高性能尼

龍復(fù)合材料生產(chǎn)線建設(shè)項

目、汽車輕量化用聚丙烯新

型復(fù)合材料生產(chǎn)線建設(shè)項目

（廠房、庫房建設(shè)）   江蘇南京   6,273.85   20,993.40   0.2988  
春秋電子   年增365萬套筆記本電腦精

密結(jié)構(gòu)及450套精密模具的

生產(chǎn)項目（廠房、檢測大樓、

周轉(zhuǎn)庫、倉庫、配電站及污

#p#分頁標(biāo)題#e#

水處理站）   江蘇昆山   5,443.10   28,594.00   0.1904  
藥石科技   創(chuàng)新藥物分子砌塊研發(fā)、工

藝及中試平臺建設(shè)項目

（GMP級中試車間）   江蘇南京   700.00   3,500.00   0.2000  
大燁智能   微電網(wǎng)控制系統(tǒng)生產(chǎn)項目

（生產(chǎn)車間）   江蘇南京   2,222.16   9,000.00   0.2469  
安靠智電   電力電纜連接件和GIL擴建

項目（廠房）   江蘇溧陽   7,360.00   32,000.00   0.2300  
平均值 -   -   -   -   0.2332  
夢百合   智能倉儲中心建設(shè)項目   江蘇如皋   15,962.44   79,812.20   0.2000  

注1：以上可比公司數(shù)據(jù)來源于相關(guān)上市公司披露的招股說明書。

經(jīng)核查，智能倉儲中心建設(shè)項目的單位建設(shè)成本為0.20元，略低于江蘇省 地區(qū)其他上市公司建設(shè)項目單位建設(shè)成本的平均水平0.2332萬元，與可比公司 建設(shè)成本不存在顯著差異。

2、建設(shè)成本測算的依據(jù)及其謹(jǐn)慎性合理性

智能倉儲中心建設(shè)項目的土建及配套工程投資具體投資數(shù)額安排明細(xì)如下：

總建筑面

積（m） 基本建設(shè)

成本（萬元

/ m） 裝修及配

套設(shè)施成

本（萬元/

m） 消防、暖通

成本（萬元

/ m） 基本建設(shè)

成本（萬

元） 裝修及配

套設(shè)施成

本（萬元） 消防、暖

通成本

（萬元）
79,812.20   0.12   0.03   0.05   9,577.46   2,394.37   3,990.61  

建設(shè)成本測算依據(jù)主要為如皋市建設(shè)成本信息價和經(jīng)驗數(shù)據(jù)，同時綜合考慮 各投標(biāo)單位的投標(biāo)書報價情況以及項目實際情況。截至目前，該項目已做過專業(yè) 的設(shè)計和測算，投資建設(shè)模塊是根據(jù)公司需要實現(xiàn)的目標(biāo)而做出的合理安排，每 個模塊的投資明細(xì)都已參考市場價格給出明確的報價清單。因此，該項目建設(shè)成 本的測算具有謹(jǐn)慎性、合理性。

（四）項目建成后的倉儲能力，單位倉儲能力是否與現(xiàn)有情況存在較大差 異

本項目建成后，可實現(xiàn)倉儲面積79,812.20萬m，倉儲貨位達(dá)30,120個。

2

建設(shè)前后單位倉儲能力情況具體如下：

序號 名稱 現(xiàn)有倉儲能力指標(biāo) 規(guī)劃倉儲能力指標(biāo)
1   倉儲面積（m）   34,496   60,912.95  
2   規(guī)劃倉儲貨位（個）   11,840   30,120  
3   單位倉儲能力（個/ m）

2   0.34   0.49  

智能倉儲中心建設(shè)項目建成后單位倉儲能力相較現(xiàn)有情況有所提升，主要系 公司現(xiàn)有倉庫均為平庫，單純?yōu)閮Υ娈a(chǎn)品，而新建智能倉儲中心基本設(shè)計為自動 化立體庫，由自動化倉庫（AS/RS）技術(shù)和高層貨架組成，具有存儲容量大、自 動存取貨物、作業(yè)速度快、管理水平高等優(yōu)勢，實現(xiàn)倉儲物流自動化和信息化， 大大提高了倉庫單位面積的倉儲能力。

【中介機構(gòu)核查意見】

（一）核查過程

1、查閱了發(fā)行人“智能倉儲中心建設(shè)項目”募投項目的可行性研究報告， 復(fù)核了項目投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的具體測算過程與依據(jù)等資料；

2、訪談了發(fā)行人倉庫部門相關(guān)負(fù)責(zé)人，取得了公司現(xiàn)有倉儲設(shè)施清單，了 解了現(xiàn)有倉儲規(guī)模以及實際倉儲需求，并實地走訪了申請人現(xiàn)有倉庫設(shè)施的運 行情況；

3、查詢了江蘇地區(qū)其他上市公司可比建設(shè)項目的單位建設(shè)成本，比對了“智 能倉儲中心建設(shè)項目”單位建設(shè)成本與上述建設(shè)成本之間的差異。

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

1、發(fā)行人現(xiàn)有倉儲空間與實際倉儲需求存在較大缺口，發(fā)行人通過租賃第 三方倉庫、使用空地堆放等方式臨時解決倉儲空間不足問題。2、本次新增倉儲 空間系根據(jù)現(xiàn)有倉儲缺口結(jié)合未來業(yè)務(wù)增長帶來的新增倉儲需求進行謹(jǐn)慎測算 后的結(jié)果，新增倉儲空間與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。3、該項目單位建設(shè)成本與可比公 司建設(shè)成本不存在顯著差異，建設(shè)成本測算具有謹(jǐn)慎性、合理性。4、項目建成 的單位倉儲能力合理，因本項目采用自動化立體倉儲技術(shù)，單位倉儲能力較發(fā)行 人現(xiàn)有倉庫有所提升。

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三、《反饋意見》問題“3、關(guān)于“綜合樓項目”，公司現(xiàn)有辦公樓總建筑面積僅 為1,797 m，本次募投項目擬建設(shè)2.67萬m綜合性辦公樓。請公司補充說明：

22

（1）結(jié)合現(xiàn)有辦公樓使用情況，說明本次募投項目建設(shè)較大面積辦公樓的必要 性、合理性，是否均已明確用途，是否擬用于出租。（2）新建辦公樓擬安置人 員情況，包括人員數(shù)量、類型、來源等，人均使用面積是否合理。（3）新建辦 公樓的平均建設(shè)成本情況，是否與可比辦公樓建設(shè)存在較大差異。請保薦機構(gòu) 發(fā)表核查意見。”

答復(fù)：

【說明與分析】

（一）結(jié)合現(xiàn)有辦公樓使用情況，說明本次募投項目建設(shè)較大面積辦公樓 的必要性、合理性，是否均已明確用途，是否擬用于出租

本項目擬建總建筑面積為26,736 m的綜合性辦公樓，包括辦公樓一棟和綜

2

合樓一棟。其中，辦公樓建筑面積為11,084 m；綜合樓建筑面積為15,652 m， 22 分為展廳區(qū)域和其他區(qū)域兩部分，其中展廳區(qū)域建筑面積11,739 m、其他區(qū)域

2

建筑面積3,913 m。新建綜合性辦公樓場地均已明確用途，不用于對外出租，具

2

體見下表：

序號 區(qū)域 細(xì)分區(qū)域 面積（m）   備注
1   辦公樓   辦公區(qū)域   9,753.00   用于管理、財務(wù)、銷售人

員以及部分生產(chǎn)車間管

理員工辦公  
地下車庫一層   1,331.00   用于員工車輛停放  
小計 11,084.00   -  
2   綜合樓-展廳區(qū)域   外銷展廳   4,826.00   用于ODM產(chǎn)品展示  
自主品牌展廳   3,000.00   用于自主品牌產(chǎn)品展示  
智能家居產(chǎn)品展廳   2,000.00   用于智能床墊、功能床等

智能產(chǎn)品展示  
多媒體展示中心   1,400.00   用于品牌理念、睡眠與健

康等專項宣傳、展示  
電子商務(wù)部辦公區(qū)域   513.00   為方便圖片拍攝及網(wǎng)絡(luò)

產(chǎn)品展示，電商渠道銷售

人員辦公區(qū)域位于展廳

樓層中  
小計 11,739.00   -  
3   綜合樓-其他區(qū)域   會議廳   1,913.00   用于組織大型會議活動  
檔案室及數(shù)據(jù)中心   1,300.00   用于檔案及數(shù)據(jù)保存  
員工活動中心   700.00   用于員工培訓(xùn)、娛樂、健

身等活動  
小計 3,913.00   -  
合計 26,736.00   -  

（1）辦公樓建設(shè)必要性及合理性

本次辦公樓建設(shè)項目主要為解決公司總部以及同位于如皋市丁堰地區(qū)子公 司辦公面積不足的問題。公司現(xiàn)有辦公區(qū)域分散在如皋市丁堰地區(qū)各個廠區(qū)，除 辦公面積為1,377.24 m的總部辦公樓外（證載辦公建筑面積為1,797.24 m，其 22 中實際可用辦公面積約1,377.24 m，另有420.00 m作為產(chǎn)品展示中心），其他

22

辦公場地分散于各車間有限的區(qū)域內(nèi)，具體如下：

序號 辦公場地 面積（m）   備注
1   總部辦公樓   1,377.24   員工主要辦公區(qū)域  
2   南廠車間一辦公室   72.00   用于發(fā)泡車間、彈簧車間管理員工辦公  
3   南廠車間二辦公室   75.00   用于倉庫、檢測及品管管理員工辦公  
4   南廠車間三辦公室   50.00   用于包裝車間管理員工辦公  
5   南廠車間七辦公室   144.00   用于切割車間管理員工辦公  
6   南廠車間八辦公室   100.00   用于縫紉車間、剪裁車間管理員工辦公  
7   北廠車間二辦公室   100.00   用于倉庫管理員工辦公  
8   北廠車間三辦公室   120.00   用于包裝車間、切割車間以及倉庫管理員工辦

#p#分頁標(biāo)題#e#

公  
9   北廠車間六辦公室   64.00   用于包裝車間、定制車間管理員工辦公  
10   北廠車間七辦公室   48.00   用于模塑車間管理員工辦公  
11   北廠車間十二辦公室   200.00   用于里高家具管理員工辦公  
合計 2,350.24   -  

公司現(xiàn)有辦公區(qū)域主要由管理人員、財務(wù)人員、銷售人員及部分生產(chǎn)車間管 理員工（車間主任、值班工長等）辦公使用。截至2017年9月30日，公司及其 子公司如皋廠區(qū)員工共2,561人，其中管理、財務(wù)和銷售人員共301人，生產(chǎn)人 員共2,189人。生產(chǎn)部門管理員工人數(shù)按全部生產(chǎn)人員人數(shù)5%計算，則使用現(xiàn) 有辦公區(qū)域的員工合計為410人，人均辦公面積為5.73 m/人。

2

根據(jù)近期披露的上市公司辦公大樓類募投項目，人均辦公面積為20.87 m/

2

人，具體情況如下：

上市公司 項目名稱 新增辦公場地

（m） 人員數(shù)量（人） 人均辦公面積

（m/人）
天璣科技   研發(fā)中心及總部辦公大樓

項目   5,444.01   260   20.94  
基蛋生物   總部基地項目   5,000.00   300   16.67  
海能達(dá)   專網(wǎng)寬帶無線自組網(wǎng)技術(shù)

研發(fā)項目   40,000.00   -   25.00  
平均值 -   -   -   20.87  
夢百合   現(xiàn)有辦公場地   2,350.24   410   5.73  

注：以上數(shù)據(jù)來源于相關(guān)上市公司披露的公開資料。

如上表所示，與其他上市公司相比，公司人均辦公面積較小，辦公區(qū)域已飽 和。公司擁擠的辦公環(huán)境在一定程度上對公司業(yè)務(wù)發(fā)展以及人力資源建設(shè)構(gòu)成了 一定制約。本項目的實施將極大改善現(xiàn)有辦公環(huán)境，極大地滿足公司業(yè)務(wù)規(guī)模和 人員規(guī)模的快速增長對辦公場地的需求，并有助于加強組織規(guī)范化，實現(xiàn)公司各 個業(yè)務(wù)組合的連接，完善資源的調(diào)配與整合，提高公司管理效率，加強集團總部 管控功能定位。

本項目系公司根據(jù)現(xiàn)有辦公空間需求，結(jié)合未來總部預(yù)計辦公人員以及使用 規(guī)劃制定。假設(shè)未來五年內(nèi)公司總部辦公人員人數(shù)年均增長15%，則五年后于公 司總部辦公人員人數(shù)將達(dá)到825人。本項目新建綜合樓中辦公區(qū)域共計10,266 m

2

（包括辦公樓中辦公區(qū)域9,753 m及綜合樓中電子商務(wù)部辦公區(qū)域513 m）， 22

屆時人均辦公面積為12.44 m，低于近期披露的其他上市公司辦公大樓類募投項

2

目的人均辦公面積20.87 m/人，新增辦公面積測算謹(jǐn)慎、合理。

2

（2）展廳建設(shè)必要性及合理性

公司主要產(chǎn)品為家居類消費品，客戶對公司產(chǎn)品外觀設(shè)計、舒適度體驗等直 觀感受是決定是否與建立合作關(guān)系的重要因素，也是客戶采購人員選擇產(chǎn)品內(nèi)芯 種類、面料種類的重要方式。產(chǎn)品展廳作為公司產(chǎn)品陳列展示的重要場所，其設(shè) 計、布局是公司綜合實力及對外形象的直接體現(xiàn)。公司現(xiàn)有辦公樓建成時間較長， 辦公區(qū)域不足，導(dǎo)致公司無法將全部產(chǎn)品在集中區(qū)域展示，現(xiàn)有展廳分散在如皋、 上海等五處，具體情況如下：

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序號 展示中心 面積（m）   地點 備注
1   月星家居   1,200.73   江蘇省如皋市如城街道益壽南路

118號月星國際博覽城A4幢1室   自有房產(chǎn)  
2   辦公樓產(chǎn)品展示中心   420.00   如皋市丁堰鎮(zhèn)皋南路999號辦公樓   自有房產(chǎn)  
3   研發(fā)產(chǎn)品展示中心   100.00   如皋市丁堰鎮(zhèn)皋南路999號研發(fā)中

心   自有房產(chǎn)  
4   北廠區(qū)產(chǎn)品展示中心   1,500.00   江蘇省如皋市丁堰鎮(zhèn)陳草路99號   自有房產(chǎn)  
5   上海金睡蓮產(chǎn)品展示中

心   360.00   上海市徐匯區(qū)蒲匯塘路118號“上海

漢光國際大廈”二層   租賃  
合計 3,580.73   -   -  

公司現(xiàn)有展廳面積合計為3,580.73 m，共計展出記憶綿床墊80件、記憶綿

2

枕頭200件、沙發(fā)及沙發(fā)床40件，占公司全部產(chǎn)品種類的比例不足20%。由于 單一產(chǎn)品展示中心面積均較小，公司僅能根據(jù)當(dāng)日來訪客戶的采購意向及興趣， 臨時對展廳進行針對性產(chǎn)品布展，所選擇的產(chǎn)品具有選擇性，如客戶希望體驗其 他未展示產(chǎn)品，或當(dāng)日無法滿足或需要前往其他展廳參觀，影響了客戶一站式采 購體驗，也不利于公司最大化挖掘客戶價值，實現(xiàn)不同產(chǎn)品間的相互協(xié)同作用。

同時，臨時布展也導(dǎo)致公司無法同時接待多批次客人，限制了公司業(yè)務(wù)規(guī)模的快 速增長。隨著公司產(chǎn)品種類及樣式的逐步增多，尤其是功能床及功能椅等需要較 大空間演示的產(chǎn)品不斷推出，公司對產(chǎn)品展示中心的需求將進一步提高。

根據(jù)公司現(xiàn)有展廳面積及展出產(chǎn)品占全部產(chǎn)品種類的比例估算，公司全部產(chǎn) 品展出所需展廳面積約15,000 m，考慮到部分產(chǎn)品相似度，公司本次綜合樓項

2

目共設(shè)計展廳9,000 m，除專門區(qū)域展示ODM產(chǎn)品、自主品牌產(chǎn)品及智能家居

2

產(chǎn)品外，還將建設(shè)多媒體展示中心一處，用于公司品牌理念、睡眠與健康研究成 果等內(nèi)容的宣傳及展示。

（3）其他區(qū)域建設(shè)情況

除辦公區(qū)域、展廳區(qū)域外，公司還將使用部分辦公樓用于會議廳、檔案室及 數(shù)據(jù)中心以及員工活動中心。其中，會議廳主要用于新品發(fā)布會、經(jīng)銷商招商會 及其他公司內(nèi)部會議，減少對外租賃會議場所帶來的費用支出；檔案室及數(shù)據(jù)中 心用于存放公司財務(wù)數(shù)據(jù)、檔案、客戶資料及公司服務(wù)器，并為未來升級大數(shù)據(jù) 中心預(yù)留相關(guān)場地；員工活動中心為員工提供休閑娛樂設(shè)施，用于改善員工福利 待遇。

（二）新建辦公樓擬安置人員情況，包括人員數(shù)量、類型、來源等，人均 使用面積是否合理

1、總部新增人員預(yù)測

2014年至2016年，公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速增長，營業(yè)收入分別為116,215.02萬 元、137,722.01萬元、172,303.41萬元，復(fù)合增長率21.76%。2017年1-9月，公 司繼續(xù)保持業(yè)務(wù)規(guī)?？焖僭鲩L趨勢，營業(yè)收入165,901.65萬元，同比增長35.87%。

業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長帶來公司員工人數(shù)的快速增加，報告期初，公司員工人數(shù)合 計為1,596人，至2016年底，公司員工人數(shù)合計為2,734人，員工人數(shù)復(fù)合增長 率為19.65%。根據(jù)公司近三年人員增長情況、公司以往人員結(jié)構(gòu)以及人員效率 情況，結(jié)合公司未來發(fā)展人員增長計劃，公司將通過內(nèi)部培養(yǎng)、外部招聘等多種 方式儲備更多管理、財務(wù)、銷售以及生產(chǎn)等各領(lǐng)域優(yōu)秀人才。假設(shè)未來五年內(nèi)公 司總部辦公人員人數(shù)年均增長15%，則五年后于公司總部辦公人員人數(shù)將達(dá)到 825人。

2、人均使用面積的合理性

如前所述，本項目新建綜合樓中辦公區(qū)域共計10,266 m，公司未來擬遷入

2

總部大樓辦公的人數(shù)將達(dá)到825人，屆時人均辦公面積為12.44 m，低于近期披

2

露的其他上市公司辦公大樓類募投項目的人均辦公面積20.87 m/人，人均使用

2

面積合理。

（三）新建辦公樓的平均建設(shè)成本情況，是否與可比辦公樓建設(shè)存在較大 差異

公司相關(guān)投資測算參照如皋市建設(shè)成本信息價進行測算，綜合樓項目的建筑 工程投資為8,699.28萬元，項目總建筑面積為26,736 m，折合每平方米的建設(shè)

2

成本為0.33萬元/ m。該項目單位建設(shè)成本與與公司臨近地區(qū)其他上市公司近期

2

辦公大樓類募投項目比較情況如下表所示：

上市公司 項目名稱 建設(shè)地點 建筑工程費

（萬元） 新建辦公樓

面積（m） 建筑工程單

價（萬元

#p#分頁標(biāo)題#e#

/m2）
麗島新材   新建科技大樓項目   江蘇常州   930.00   2,400.00   0.3875  
永安行   技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目   江蘇常州   1,574.80   4,320.00   0.3645  
華達(dá)科技   研發(fā)中心建設(shè)項目（新建

科技大樓1座、輔助用房

（門衛(wèi)房）2座）   江蘇靖江   3,733.80   14,840.90   0.2516  
亞翔集成   研發(fā)中心建設(shè)項目   江蘇蘇州   1,580.70   4,440.00   0.3560  
新美星   技術(shù)與服務(wù)中心建設(shè)項目

（擬建設(shè)研發(fā)中心樓一

幢）   江蘇張家港   900.00   3,000.00   0.3000  
平均值 -   -   -   -   0.3319  
夢百合   綜合樓項目   江蘇如皋   8,699.28   26,736.00   0.3300  

注：以上可比公司數(shù)據(jù)來源于相關(guān)上市公司披露的招股說明書。

經(jīng)核查，智能倉儲中心建設(shè)項目的單位建設(shè)成本為0.33萬元，接近可比公 司辦公大樓類募投項目單位建設(shè)成本的平均水平0.3319萬元，與可比公司辦公 樓建設(shè)成本不存在較大差異。

【中介機構(gòu)核查意見】

（一）核查過程

1、實地走訪了發(fā)行人現(xiàn)有辦公場所，對使用辦公場所的人員人數(shù)進行了統(tǒng) 計，計算現(xiàn)有辦公場所的人均使用面積并于其他上市公司人均辦公面積進行了 對比；

2、取得了綜合樓項目的平面設(shè)計圖，對發(fā)行人基建負(fù)責(zé)人進行了訪談，了 解了綜合樓項目各區(qū)域的規(guī)劃用途，明確項目建成后不用于對外出租；

3、取得了發(fā)行人報告期內(nèi)員工名冊，對發(fā)行人人力資源總監(jiān)進行訪談，了 解發(fā)行人現(xiàn)有人員結(jié)構(gòu)以及未來五年的人員招聘計劃；

4、查閱了發(fā)行人“綜合樓項目”募投項目的可行性研究報告，復(fù)核了項目 投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的具體測算過程與依據(jù)等資料；并與江蘇地區(qū)其 他上市公司可比建設(shè)項目的單位建設(shè)成本進行了對比。

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

1、發(fā)行人本次募投項目系公司綜合考慮現(xiàn)有辦公空間不足、展廳以及其他 區(qū)域需求而制定，新建綜合樓有其必要性、合理性，均已明確用途，全部自用。

2、新建辦公樓擬人均辦公面積低于發(fā)行人臨近地區(qū)其他上市公司近期辦公大樓 類募投項目的人均辦公面積，人均使用面積合理。3、新建辦公樓的平均建設(shè)成 本情況與可比辦公樓建設(shè)不存在較大差異。

四、《反饋意見》問題“4、公司于2016年9月首發(fā)上市，募集資金凈額8.67 億元，投資于“記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目”、“研發(fā)中心擴建項目”、“營 銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”及補充流動資金。截至目前，上述項目均未建設(shè)完成。請公司 補充說明：（1）前募項目目前進展情況，是否存在進度延緩的情形，預(yù)計完工 時間，是否與相關(guān)披露文件一致。（2）前募項目中技改及擴展項目、研發(fā)中心 擴建項目等是否與本次募投項目存在重疊，前募項目效益預(yù)期實現(xiàn)情況，前募 項目未完工情況下進行本次募投的必要性合理性。（3）募投項目的會計核算科 目，是否與報表中在建工程等科目金額匹配。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見，涉及 前募項目會計核算的，請公司會計師發(fā)表核查意見?！?

答復(fù)：

【說明與分析】

（一）前募項目目前進展情況，是否存在進度延緩的情形，預(yù)計完工時間， 是否與相關(guān)披露文件一致

公司前次募投項目為“記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目”、“研發(fā)中心擴 建項目”、“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”以及“補充公司流動資金項目”，除“研發(fā)中 心擴建項目”延期外，其他項目均按照預(yù)期進度順利推進，項目進展情況與相關(guān) 披露文件一致。

#p#分頁標(biāo)題#e#

根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“天健審[2017]第8197號” 《前次募集資金使用情況鑒證報告》，截至2017年9月30日，公司前次募集資 金余額為人民幣33,469.26萬元。詳細(xì)情況見下表：

單位：萬元

募集資金總額： 86,661.88 已累計使用募集資金總額：53,197.66
變更用途的募集資金總額：0.00 各年度使用募集資金總額：53,197.66
變更用途的募集資金總額比例：0.00 2017年1-9月：   8,390.16  
2016年：   44,807.50  
項目

序號 承諾投資項目 實際投資項目 截至日募集資金累計投資額
募集前承諾投

資金額 募集后承諾投

資金額 實際投資

金額 實際投資金額與

募集后承諾投資

金額的差額 項目達(dá)到預(yù)定可使用

狀態(tài)日期（或截至日

項目完工程度）
1   記憶綿床墊、枕頭技改及擴

產(chǎn)項目   記憶綿床墊、枕頭技改及擴

產(chǎn)項目   46,481.65   46,481.65   18,576.63   27,905.02   2019年12月  
2   研發(fā)中心擴建項目   研發(fā)中心擴建項目   4,865.27   4,865.27   558.82   4,306.45   2018年12月  
3   營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目   營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目   5,320.00   5,320.00   4,067.25   1,252.75   2019年8月  
4   補充公司流動資金項目   補充公司流動資金項目   30,000.00   30,000.00   29,994.96   5.04   -  

根據(jù)公司首次公開發(fā)行股票招股說明書，公司前次募集資金承諾投資 46,481.65萬元用于“記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目”、4,865.27萬元用于 “研 發(fā)中心擴建項目”、5,320.00萬元用于“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”及30,000.00萬元 用于“補充公司流動資金項目”。

截至本反饋意見回復(fù)簽署日，公司前次募集資金投資項目的資金投入情況如 下：

單位：萬元

序號 項目 項目投資金額 實際投資金額 投資進度
1   記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目   46,481.65   24,349.62   52.39%  
2   研發(fā)中心擴建項目   4,865.27   1,203.52   24.74%  
3   營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目   5,320.00   4,809.93   90.41%  
4   補充公司流動資金項目   29,994.96   29,994.96   100.00%  
合計   86,661.88   60,358.03   69.65%  

注：上述處于建設(shè)期項目，將持續(xù)投入。

1、記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目

根據(jù)公司首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書，公司“記憶綿床墊、枕頭技 改及擴產(chǎn)項目”計劃三年內(nèi)完成全部建設(shè)并達(dá)產(chǎn)，截至本反饋意見出具之日，該 項目已累計投入24,349.62萬元，部分廠房已完成改造且已采購部分生產(chǎn)設(shè)備， 項目整體進展情況良好，預(yù)計2019年12月前完全達(dá)產(chǎn)，不存在募投項目進度延 緩情形。記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目的后續(xù)投資安排如下：

單位：萬元

序

號 項目 狀態(tài) 后續(xù)投資金額 預(yù)計資金投入

時間
1   募投項目廠房建設(shè)   建設(shè)中，基本完成主體

建設(shè)，后續(xù)將完成裝修

部分   1,372.91   2018.07  
2   募投項目廠房生產(chǎn)設(shè)備采購   已簽署部分采購協(xié)議   12,904.46   2018.12  
3   企業(yè)信息化建設(shè)軟件投資   已開展供應(yīng)商招投標(biāo)工

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作   3,245.64   2018.12  
4   鋪底流動資金   根據(jù)建設(shè)進度使用   4,609.02   2019.12  
合計 22,132.03   -  

2、研發(fā)中心擴建項目

根據(jù)公司首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書，公司“研發(fā)中心擴建項目” 建設(shè)周期為12個月，截至本反饋意見出具之日，已累計投入1,203.52萬元，投 資進度低于預(yù)期。

公司研發(fā)中心擴建項目設(shè)計時間較早，原計劃研究內(nèi)容為記憶綿的材料和產(chǎn) 品外觀設(shè)計。近年來，隨著家居制品智能化、功能化趨勢，公司的研究方向和布 局亦有所調(diào)整，研究重點逐步轉(zhuǎn)向睡眠數(shù)據(jù)采集與分析、智能化和健康化產(chǎn)品的 設(shè)計等領(lǐng)域，對研發(fā)人才提出更高要求。由于本項目原定建設(shè)地點位于江蘇省如 皋市丁堰鎮(zhèn)，高端研發(fā)人才招聘較為困難，導(dǎo)致本項目進展速度低于預(yù)期。目前， 公司正在積極地推進該項目的投資和建設(shè)，根據(jù)實施計劃，該項目預(yù)計到2018 年12月份完成投資和建設(shè)。

公司于2018年2月24日就上述延期事項進行公告。

3、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目

根據(jù)公司首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書，公司“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目” 建設(shè)周期為30個月，截至本反饋意見出具之日，該項目已累計使用4,809.93萬 元，且已完成了上海、北京、石家莊、重慶、鎮(zhèn)江、南通等18個城市41家直營 店的建設(shè)，項目進展情況良好預(yù)計2018年底可完成該項目建設(shè)，不存在募投項 目進度延緩情形。

4、補充公司流動資金項目

該項目已完成，不存在進度延緩情形。

（二）前募項目中技改及擴展項目、研發(fā)中心擴建項目等是否與本次募投 項目存在重疊，前募項目效益預(yù)期實現(xiàn)情況，前募項目未完工情況下進行本次 募投的必要性合理性

1、前募項目中技改及擴展項目、研發(fā)中心擴建項目等是否與本次募投項目 存在重疊

公司前次募投項目建設(shè)內(nèi)容如下：

序號 前次募投項目 建設(shè)內(nèi)容 是否存在重疊
1   記憶綿床墊、枕頭

技改及擴產(chǎn)項目   通過對公司已有發(fā)泡車間發(fā)泡流水線、

發(fā)泡機及儲存輸送系統(tǒng)等老舊設(shè)備進

行技改，提升記憶綿床墊和記憶綿枕的

質(zhì)量和產(chǎn)能。通過該項目的實施，公司

將新增記憶綿床墊148萬個，記憶綿枕

362萬個的年產(chǎn)能。   是否涉及倉儲建設(shè)   注1  
是否涉及功能家具

研發(fā)及產(chǎn)能   注2  
是否涉及增加辦公

及展示區(qū)域   否  
2   研發(fā)中心擴建項目   建立記憶綿家居制品第三方實驗室，對

記憶綿制品的原材料進行成分分析和

性能測試，為優(yōu)化原材料提供科學(xué)依   是否涉及倉儲建設(shè)   否  
據(jù)。同時，該項目將對記憶綿制品進行

阻燃測試、氣味等級測試等產(chǎn)品安全性

測試，提升產(chǎn)品的安全性，使消費者能   是否涉及功能家具

研發(fā)及產(chǎn)能   注3  
夠放心使用。此外，該實驗室建立后亦

將承擔(dān)與產(chǎn)品設(shè)計相關(guān)的研發(fā)。   是否涉及增加辦公

及展示區(qū)域   注4  
是否涉及倉儲建設(shè)   否  
3   營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目   擬在上海、北京、廣州、成都、等經(jīng)濟

發(fā)展較好城市新增加盟專柜及加盟專   是否涉及功能家具研

發(fā)及產(chǎn)能   否  
賣店建設(shè)，進一步擴大和完善公司的營

銷網(wǎng)絡(luò)。   是否涉及增加辦公及

展示區(qū)域   否  

注1：記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目中包含有部分倉儲區(qū)域及少量倉儲 設(shè)備，主要用于記憶綿泡沫（半成品）熟化、晾曬及模塑枕芯熟化、晾曬，熟化 及晾曬為記憶綿制品生產(chǎn)流程的必備環(huán)節(jié)。公司本次擬建設(shè)的智能倉儲中心主要 用于存放產(chǎn)成品，與記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目不存在重合。

注2：記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目中包含發(fā)泡流水線，可用于滿足功 能家具中所需海綿的生產(chǎn)加工，故功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目未單獨增加海綿發(fā) 泡流水線，功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目與記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目不存 在重合。

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注3：研發(fā)中心擴建項目的主要研發(fā)方向為記憶綿材料、面料及外觀設(shè)計等 基礎(chǔ)方向，功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目中研發(fā)部分專注于功能床及功能椅產(chǎn)品智 能化升級，研發(fā)內(nèi)容不存在重合；功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目投資中研發(fā)設(shè)備投 資金額僅為90萬元，且絕大部分為電機類研發(fā)設(shè)備，與研發(fā)中心項目擬采購研 發(fā)設(shè)備不存在重合。

注4：綜合樓項目中不包含研發(fā)區(qū)域建設(shè)，與研發(fā)中心擴建項目不存在重合。

2、前募項目效益預(yù)期實現(xiàn)情況，前募項目未完工情況下進行本次募投的必 要性合理性。

（1）前募項目效益預(yù)期實現(xiàn)情況

根據(jù)公司首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書前次募投項目承諾建設(shè)情況 以及天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“天健審[2017]第8197號”《前 次募集資金使用情況鑒證報告》，公司“記憶綿床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目”和 “研發(fā)中心擴建項目”尚處于建設(shè)期，尚未產(chǎn)生經(jīng)濟效益；營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目雖 已基本建成，但該項目旨在通過擴大公司銷售網(wǎng)絡(luò)的滲透率和覆蓋范圍，增強公 司對市場的反應(yīng)速度，提升品牌影響力，并最終提高公司的競爭力和盈利能力， 但非獨立運營，效益無法定量評估；補充公司流動資金項目旨在降低公司資產(chǎn)負(fù) 債率、減少財務(wù)費用、提高凈利潤，實現(xiàn)的效益無法具體測算。

（2）前募項目未完工情況下進行本次募投的必要性合理性。

本次募投項目與IPO募投項目均為獨立建設(shè)的募投項目，本次募投項目的 建設(shè)與IPO募投項目建設(shè)互不構(gòu)成前置條件，建設(shè)內(nèi)容亦不存在重疊。本次募 投項目與IPO募投項目對于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長和綜合競爭力的提升均具 有重要意義，具體分析如下：

①解決公司倉儲瓶頸，保障公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)快速增長

報告期內(nèi)，在IPO募集資金尚未到位，募投項目中“記憶綿床墊、枕頭技 改及擴產(chǎn)項目”尚未建成投產(chǎn)的背景下，公司通過自有資金投資擴產(chǎn)及對生產(chǎn)環(huán) 節(jié)的優(yōu)化，實現(xiàn)了產(chǎn)能及業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長，2014年至2016年，公司營業(yè)收 入復(fù)合增長率達(dá)21.76%。業(yè)務(wù)規(guī)模高速增長導(dǎo)致公司自有倉儲面積和倉儲設(shè)施 處于飽和狀態(tài)。隨著IPO募投項目中擴產(chǎn)項目的順利推進，預(yù)計公司未來倉儲 面積及倉儲設(shè)施不足的情況將進一步加重，成為制約公司業(yè)務(wù)規(guī)模進一步擴大的 瓶頸。因此公司通過本項目建設(shè)解決倉儲瓶頸，對于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的進一步提升 及前次募投項目的順利投產(chǎn)均具有較大意義，智能倉儲中心項目在前募項目完工 前建設(shè)具有必要性及和合理性。

②延伸公司產(chǎn)品線，增強公司核心競爭力

公司作為記憶綿家居制品提供商，目前擁有各類記憶綿床墊、枕頭及其他家 居制品，相對與其他綜合化家居制品廠商，公司產(chǎn)品線相對單一，無法滿足消費 者多元化需求。同時，作為公司智能睡眠系統(tǒng)的重要組成部分，功能床等產(chǎn)品的 推出對于提高消費者整體體驗及實現(xiàn)產(chǎn)品間的交叉促進銷售具有較大的意義。功 能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目是公司在現(xiàn)有產(chǎn)品線基礎(chǔ)上向功能化、智能化家居領(lǐng)域 的延伸，以功能及智能化單品為切入點，以品牌為依托，借助原有生產(chǎn)設(shè)備和品 牌、渠道資源，切入相近產(chǎn)品業(yè)務(wù)以延伸產(chǎn)品大類，構(gòu)建全品類、多層次的產(chǎn)品 矩陣。產(chǎn)品線的多樣化帶來原材料種類的多樣化，功能床等產(chǎn)品的原材料與記憶 綿產(chǎn)品不同，改善了因原材料品種單一導(dǎo)致的原材料價格波動風(fēng)險，提高公司業(yè) 績的穩(wěn)定性。

③改善公司辦公環(huán)境及客戶體驗，加強集團總部管控功能定位及形象建設(shè) 隨著公司的快速發(fā)展，公司人員亦不斷增加，“綜合樓項目”的實施將極大 改善現(xiàn)有辦公環(huán)境及滿足公司業(yè)務(wù)規(guī)模和人員規(guī)模的快速增長對辦公場地的需 求。同時，綜合樓有助于加強組織規(guī)范化，實現(xiàn)公司各個業(yè)務(wù)組合的連接，完善 資源的調(diào)配與整合，提高公司管理效率，加強集團總部管控功能定位?！熬C合樓 項目”將建設(shè)多功能、智能化、專業(yè)化的展廳，除專門區(qū)域展示ODM產(chǎn)品、自 主品牌產(chǎn)品及智能家居產(chǎn)品外，還將建設(shè)多媒體展示中心用于公司品牌理念、睡 眠與健康研究成果等內(nèi)容的宣傳及展示。本項目的實施能為公司系列化的產(chǎn)品提 供相應(yīng)的陳列展示空間，全面準(zhǔn)確地展示公司的品牌形象，為公司持續(xù)發(fā)展打下 良好的基礎(chǔ)，符合公司長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

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（三）募投項目的會計核算科目，是否與報表中在建工程等科目金額匹配 對于前次募投項目，公司設(shè)有專門募集資金使用臺賬進行核算，前次募投項 目相關(guān)的會計核算科目以及金額如下：

（一）“記憶棉床墊、枕頭技改及擴產(chǎn)項目”會計核算科目及對應(yīng)金額

單位：萬元

會計核算科目 金額
固定資產(chǎn)   7,762.68  
存貨-原材料   7,063.87  
在建工程   2,276.37  
管理費用   63.22  
進項稅   1,410.49  
小 計   18,576.63  

（二）“研發(fā)中心擴建項目”會計核算科目及對應(yīng)金額

單位：萬元

會計核算科目 金額（萬元）
固定資產(chǎn)   313.15  
管理費用   154.76  
無形資產(chǎn)   60.75  
進項稅   30.16  
小 計   558.82  

（三）“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”會計核算科目及對應(yīng)金額

單位：萬元

會計核算科目 金額
銷售費用   2,974.81  
預(yù)付賬款[注]   1,080.20  
進項稅   12.24  
小 計   4,067.25  

注：預(yù)付賬款主要系支付門店房租等的待攤費用。

（四）“補充流動資金”項目

公司補充流動資金項目募投資金于2016年10月一次性轉(zhuǎn)入公司自用資金賬 戶用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。

公司會計師查閱了各募投項目臺賬明細(xì)，以及對應(yīng)時期報表的變動情況，經(jīng) 核查，公司前次募投項目會計核算科目與報表在建工程、固定資產(chǎn)、銷售費用等 科目金額相匹配，不存在異常情形。

【中介機構(gòu)核查意見】

（一）核查過程

1、查閱了發(fā)行人前次募投項目的可行性研究報告、首次公開發(fā)行股票并上 市招股說明書、前次募集資金使用情況的鑒證報告、與募投項目相關(guān)的公告文件， 明確了發(fā)行人前次各募投項目承諾進度安排；訪談了發(fā)行人管理層，了解前次募 投項目目前進展情況和預(yù)計進度，是否實現(xiàn)經(jīng)濟效益，并與相關(guān)披露文件進行對 比，核查前次募投項目實際進度是否存在進度延緩情形，是否與披露文件一致；

2、查閱本次募投項目可行性研究報告，對發(fā)行人產(chǎn)品負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人、 基建負(fù)責(zé)人進行訪談，明確本次募投項目與前次募投項目的異同，確定本次募投 項目與前次募投項目不存在重疊；

3、獲取并查閱了發(fā)行人前次募投項目募集資金賬戶支出明細(xì)，核查各項目 的實際投入以及發(fā)行人對募投項目會計核算情況，匹配其相關(guān)支出在報表中的體 現(xiàn)。

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師認(rèn)為：

1、前次募投項目除研發(fā)中心擴建項目進度相對偏慢外，發(fā)行人其他募投項 目進展情況良好，不存在項目進度延緩情形；募投項目實際進展情況與公司信息 披露情況相符。2、發(fā)行人前次募投項目與本次募投項目不存在重疊。在部分前 次募投項目尚未完工情形下進行本次募投項目投資建設(shè)具備合理性。3、發(fā)行人 設(shè)有專門募集資金使用情況臺賬，各項目支出與其報表反映相一致，不存在異常 情形。

五、《反饋意見》問題“5、截至最近一期末公司貨幣資金余額為5億元，可供 出售金融資產(chǎn)為6,690萬元，其他流動資產(chǎn)2.2億元。2016年末的資產(chǎn)負(fù)債率為 16.24%，最近一期未為30.91%，變動較大。請公司補充說明：（1）其他流動 資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容，是否屬于財務(wù)性投資，是否構(gòu)成金額較 大、期限較長的財務(wù)性投資；若不屬于財務(wù)性投資，說明其依據(jù)。（2）除上述 情況外，是否持有其他金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)、委托理財?shù)蓉?務(wù)性投資。（3）資產(chǎn)負(fù)債率變動較大的原因及合理性。（4）結(jié)合貨幣資金余 額、持有的可供出售金融資產(chǎn)情況及公司財務(wù)狀況等，說明公司本次融資的必 要性，融資規(guī)模的合理性。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見?！?

答復(fù)：

【說明與分析】

（一）其他流動資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容，是否屬于財務(wù)性投 資，是否構(gòu)成金額較大、期限較長的財務(wù)性投資；若不屬于財務(wù)性投資，說明 其依據(jù)

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1、其他流動資產(chǎn)的主要內(nèi)容及是否構(gòu)成金額較大、期限較長的財務(wù)性投資 截至2017年9月30日，公司的其他流動資產(chǎn)余額為21,985.23萬元，具體 構(gòu)成如下：

序號 類別 期末余額（萬元）
1   銀行理財產(chǎn)品   21,636.90  
其中：暫時閑置募集資金   15,000.00  
暫時未支付的海外投資款   6,636.90  
2   待抵扣增值稅進項稅額   348.33  
合計 21,985.23  

公司購買保本型銀行理財產(chǎn)品系對閑置募集資金及閑置海外投資款進行現(xiàn) 金管理，旨在提升閑置資金的使用效率。2016年12月8日，第二屆董事會第十 二次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意 公司在不影響募集資金投資項目正常實施進度的情況下，對部分暫時閑置募集資 金進行現(xiàn)金管理，金額為15,000萬元。截至本反饋意見回復(fù)簽署日，使用閑置 募集資金購買的理財產(chǎn)品已全部到期并歸還至募集資金專戶存儲。除上述現(xiàn)金管 理外，公司還對6,636.90萬元海外投資款（用于收購西班牙床墊生產(chǎn)和銷售企業(yè) MATRESSES DREAMS,S.L. 70%的股權(quán)）進行了現(xiàn)金管理，截至本反饋意見回 復(fù)簽署日，該筆理財已到期，相應(yīng)投資款已完成支付。因此，公司持有的其他流 動資產(chǎn)不構(gòu)成“金額較大、期限較長的財務(wù)性投資”。

2、可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容及是否構(gòu)成金額較大、期限較長的財務(wù)性 投資

截至2017年9月30日，公司的可供出售金融資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：

序號 公司名稱 期末余額（萬元） 投資時間
1   北京春雨天下軟件有限公司   4,940.00   2017年9月  
2   好事達(dá)（福建）股份有限公司   1,000.00   2017年9月  
3   綿眠（上海）智能科技有限公司   750.00   2016年11月  
合計 6,690.00   -  

公司持有的可供出售金融資產(chǎn)均與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來發(fā)展布局相關(guān)并計 劃長期持有。公司對上述公司投資，系產(chǎn)品升級、切入智能家居以及拓展境內(nèi)渠 道的重要步伐，并非以獲得投資收益為主要目的，不屬于《關(guān)于上市公司監(jiān)管指 引第2號有關(guān)財務(wù)性投資認(rèn)定的回答》中認(rèn)定的財務(wù)性投資，具體情況及分析如 下：

（1） 北京春雨天下軟件有限公司

2017年9月13日，公司與北京春雨天下軟件有限公司（下稱“春雨醫(yī)生”） 及其股東簽署了《春雨醫(yī)生投資協(xié)議》，投資5,940萬元，持股比例為2.20%。

截至2017年9月30日，公司已向春雨醫(yī)生增資4,940萬元。

春雨醫(yī)生為中國移動醫(yī)療的開創(chuàng)者，其流數(shù)據(jù)健康管理技術(shù)，可以收集匯總 使用者的運動、飲食、體重、血壓、血糖等多種人體數(shù)據(jù)。公司投資春雨醫(yī)生的 主要目的系獲得春雨醫(yī)生的健康資訊APP接口，從而為智能睡眠系統(tǒng)用戶提供 睡眠質(zhì)量分析服務(wù)，并通過長期跟蹤管理排除用戶的睡眠健康隱患?；诖四康?， 公司與春雨醫(yī)生的增資協(xié)議中明確雙方在健康管理領(lǐng)域的全面合作系公司本次 增資的前提。對春雨醫(yī)生的投資，是公司向智能、健康領(lǐng)域發(fā)展，全面推廣“健 康家居”理念的重要手段。2018年1月30日，公司在Las Vegas發(fā)布會上發(fā)布 了智能睡眠系統(tǒng)，該系統(tǒng)不僅可以在APP上及時生成睡眠報告，更能通過長期 追蹤管理、以月報、周報的智能反饋，形成數(shù)據(jù)庫，用戶可以將該數(shù)據(jù)上傳給春 雨醫(yī)生線上醫(yī)生完成健康咨詢。智能睡眠系統(tǒng)的發(fā)布意味著公司智能產(chǎn)品與春雨 醫(yī)生健康咨詢服務(wù)的接口對接已順利完成。綜上，公司對春雨醫(yī)生的投資有明確 的戰(zhàn)略目的，不屬于為單純獲取投資收益為目的的財務(wù)性投資。

（2） 好事達(dá)（福建）股份有限公司

2017年9月1日，公司與好事達(dá)（福建）股份有限公司（下稱“好事達(dá)”） 及其控股股東福建欣瑞德投資有限公司，實際控制人呂仲琦先生，共四方簽署了 《好事達(dá)投資協(xié)議》，投資3,000萬元，持股比例為10.00%，并約定向好事達(dá)派 駐一名董事。截至2017年9月30日，公司支付1,000萬元，此外，好事達(dá)新增 董事的工商尚未變更，因此出于謹(jǐn)慎考慮，將該項投資暫列示在可供出售金融資 產(chǎn)科目。2017年12月，好事達(dá)工商已完成變更，該項投資將重分類至長期股權(quán) 投資科目。

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好事達(dá)主要產(chǎn)品為“DIY”家具產(chǎn)品，對標(biāo)宜家的相關(guān)產(chǎn)品，該類型產(chǎn)品對 經(jīng)濟實力有限的年輕人具有較高的吸引力，與公司軟體家具產(chǎn)品具有一定互補性。

好事達(dá)經(jīng)過多年的發(fā)展，在家具行業(yè)建立了較為完善的零售渠道，具有一定的國 內(nèi)市場渠道建設(shè)經(jīng)驗。公司投資好事達(dá)，除可利用好事達(dá)銷售渠道推廣自主品牌 產(chǎn)品外，還可以為未來產(chǎn)品線的進一步拓展積累相關(guān)經(jīng)驗。公司對好事達(dá)的投資 與公司整體戰(zhàn)略布局、發(fā)展規(guī)劃相匹配，不以獲得短期投資收益為主要目的，不 屬于財務(wù)性投資。

（3） 綿眠（上海）智能科技有限公司

2016年10月26日，公司與綿眠（上海）智能科技有限公司（下稱“綿眠 智能”）簽署了《綿眠（上海）智能科技有限公司增資協(xié)議》，投資750萬元， 持股比例為15%。

綿眠智能主要從事智能家居產(chǎn)品的開發(fā)?；诒敬瓮顿Y，公司與綿眠智能在 高靈敏度傳感器和數(shù)據(jù)采集算法等領(lǐng)域達(dá)成了深度合作，并得以整合雙方智能家 居渠道、設(shè)計、供應(yīng)鏈金融等多方面資源，為公司日后打造智能睡眠系統(tǒng)平臺奠 定基礎(chǔ)。公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與綿眠智能的智能產(chǎn)品業(yè)務(wù)之間具有較明顯的協(xié)同效應(yīng)， 對綿眠智能的投資與合作可以有效提升公司的核心競爭力，也符合公司的遠(yuǎn)期戰(zhàn) 略。截至目前，公司已經(jīng)與綿眠智能合作全面開發(fā)布局智能睡眠產(chǎn)品，已開發(fā)出 新一代智能床墊、智能止鼾枕等產(chǎn)品。其中，智能床墊加有高靈敏傳感器和精密 算法，能夠及時感應(yīng)人體心跳、呼吸等數(shù)據(jù)；智能止鼾枕是運用和智能床墊一樣 高靈敏的傳感器分析鼾聲，可以在不干擾睡眠的情況下，震動提醒用戶調(diào)整睡姿。

公司投資綿眠智能是邁向智能家居領(lǐng)域的重要步伐，該投資行為不以獲得短期投 資收益為主要目的，不屬于財務(wù)性投資。

綜上，公司持有的其他流動資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)，不存在以獲取短期投 資回報為主要目的的投資，不構(gòu)成“金額較大、期限較長的財務(wù)性投資”。

（二）公司持有的其他金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)、委托理財 等財務(wù)性投資狀況

除上述情況外，公司不存在其他金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)、委 托理財?shù)蓉攧?wù)性投資。

（三）公司資產(chǎn)負(fù)債率變動較大的原因及合理性

公司最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率較2016年末變動較大的主要原因為：（1）本期 末進行了較大規(guī)模的分紅。為回報投資者，公司于2017年5月15日召開了2016 年年度股東大會，審議通過了《公司2016年利潤分配預(yù)案》，共計派發(fā)現(xiàn)金紅 利28,800萬元。該筆分紅引致公司資產(chǎn)負(fù)債率有所上升。（2）原材料價格大幅 上升，公司應(yīng)付賬款大幅增加。2017年1-9月，公司根據(jù)在手訂單情況增加原材 料的采購量，加之原材料單價較去年大幅上升，公司應(yīng)付賬款同比增加56.14%。

（四）結(jié)合貨幣資金余額、持有的可供出售金融資產(chǎn)情況及公司財務(wù)狀況 等，說明公司本次融資的必要性，融資規(guī)模的合理性

截至2017年9月30日，公司賬面貨幣資金余額約5.00億元，可用于補充 流動資金的其他流動資產(chǎn)約1.5億元，合計共6.5億元。其中，前次募集資金余 額約3.35億元，該等募集資金將繼續(xù)用于前次募集資金建設(shè)，扣除該部分前募 資金后，公司實際可使用的自有資金余額約3.15億元。

公司可供使用的自有資金在保證正常生產(chǎn)流動資金需求、非募投項目建設(shè)所 需土地投資后，無法滿足本次募投項目建設(shè)所需資金，具體分析如下：

（1）本期貨幣資金余額與公司實際經(jīng)營相一致，公司貨幣資金僅能滿足日 常生產(chǎn)經(jīng)營需求

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入規(guī)模快速增長，2014年至2016年，公司營業(yè)收入 復(fù)合增長率為21.76%，2017年1-9月，營業(yè)收入同比增長35.87%。隨著公司業(yè) 務(wù)規(guī)模的增長，公司對流動資金的需求亦將隨之增長。公司根據(jù)報告期內(nèi)營業(yè)收 入情況，經(jīng)營性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款及應(yīng)收票據(jù)）、應(yīng)付（應(yīng)付賬款、預(yù) 收賬款及應(yīng)付票據(jù)）及存貨等科目對流動資金的占用情況簡單測算，未來3年， 公司流動資金缺口約為2.95億元，因此，為保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展， 公司需預(yù)留部分貨幣資金補充流動資金缺口。

（2）公司部分短期借款即將到期

為滿足公司業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長以及原材料采購價格的大幅增長對營運資 金的需求，公司報告期內(nèi)短期借款大幅增加。截至2017年9月末，公司短期借 款余額為32,000萬元，較2016年末大幅增長704.24%。該等短期借款將陸續(xù)到 期，為避免短期債務(wù)風(fēng)險，公司賬面需留有一定數(shù)量的貨幣資金。

（3）公司持有的可供出售金融資產(chǎn)無法用于補充流動資金

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公司持有的可供出售金融資產(chǎn)情況分析參見本回復(fù)之“（一）其他流動資產(chǎn)、 可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容，是否屬于財務(wù)性投資，是否構(gòu)成金額較大、期 限較長的財務(wù)性投資；若不屬于財務(wù)性投資，說明其依據(jù)?！敝?、可供出售 金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容及是否構(gòu)成金額較大、期限較長的財務(wù)性投資”。由于公 司持有的可供出售金融資產(chǎn)均為與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的戰(zhàn)略性投資，對公司業(yè)務(wù)發(fā) 展已經(jīng)起到了顯著的促進作用，因此發(fā)行人在短時間內(nèi)并無出售對外投資用于 補充流動資金的計劃。

綜上所述，截至報告期末，發(fā)行人現(xiàn)有貨幣資金及可用于補充貨幣資金的 其他流動資金，在扣除將用于繼續(xù)建設(shè)募投項目的前次募集資金余額后，剩余 流動資金在滿足發(fā)行人因業(yè)務(wù)規(guī)模增長帶來的流動資金缺口、避免短期債務(wù)風(fēng) 險后無法滿足本次募投項目的建設(shè)需求。公司持有的可供出售金融資產(chǎn)均為戰(zhàn) 略性投資，公司短時間內(nèi)無對外出售計劃，該部分資產(chǎn)無法用于補充流動資金。

因此，發(fā)行人通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金用于募投項目建設(shè)具有必 要性，融資規(guī)模具備合理性。

【中介機構(gòu)核查意見】

（一）核查方式

1、查閱了申請人貨幣資金、其他流動資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、以公允價 值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)的明細(xì)，查閱了公司對外投資協(xié)議、增 資協(xié)議及相關(guān)的內(nèi)部決策文件，取得了被投資公司的基本資料，了解被投資公司 的主要業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及與發(fā)行人間業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等；對發(fā)行人董事長進行訪談， 了解發(fā)行人對外投資的基本情況、對外投資與公司發(fā)展戰(zhàn)略之間的關(guān)系、投資期 限及后續(xù)處置計劃等情況；

2、訪談了發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)，了解發(fā)行人是否存在其他交易性金融資產(chǎn)、委 托理財?shù)蓉攧?wù)性投資；了解發(fā)行人報告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率變化的原因；了解了發(fā)行 人的財務(wù)狀況及貨幣資金使用安排。

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

1、發(fā)行人持有的其他流動資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)不構(gòu)成金額較大、期 限較長的財務(wù)性投資。2、發(fā)行人無其他金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)、 委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資。3、報告期內(nèi)，由于現(xiàn)金分紅、原材料價格上升導(dǎo)致應(yīng) 付賬款增加、短期借款增加等原因?qū)е鹿举Y產(chǎn)負(fù)債率出現(xiàn)上升。4、發(fā)行人現(xiàn) 有貨幣資金具有合理的使用安排，不存在資金長期閑置的情形。公司實際可支配 貨幣資金余額僅能滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金，無法滿足本次募投項目投資 需求，本次融資具有必要性，融資規(guī)模具有合理性。

六、《反饋意見》問題“6、請在募集說明書“重大事項提示”部分，結(jié)合可轉(zhuǎn)債 的品種特點、轉(zhuǎn)債票面利率與可比公司債券的利率差異、轉(zhuǎn)股價格與正股價格 的差異等，充分提示可轉(zhuǎn)債價格波動甚至低于面值的風(fēng)險。”

答復(fù)：

【補充信息披露情況】

公司在募集說明書“重大事項提示”之“六、特別風(fēng)險提示”之“（四）與本次 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行相關(guān)的主要風(fēng)險”中補充更新披露了相關(guān)內(nèi)容，以楷體加粗 標(biāo)出，具體內(nèi)容如下：

“6、可轉(zhuǎn)債價格波動甚至低于面值的風(fēng)險 與普通的公司債券不同，可轉(zhuǎn)債持有者有權(quán)利在轉(zhuǎn)股期內(nèi)按照事先約定的 價格將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司股票。因可轉(zhuǎn)債特有的轉(zhuǎn)股權(quán)利，多數(shù)情況下可轉(zhuǎn)債 的發(fā)行利率比類似期限類似評級的可比公司債券的利率更低。另一方面，可轉(zhuǎn) 債的交易價格也受到公司股價波動的影響。公司可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為事先約定 的價格，不隨著市場股價的波動而波動，有可能公司可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格會高于 公司股票的市場價格。因此，如果公司股票的交易價格出現(xiàn)不利波動，同時可 轉(zhuǎn)債本身的利率較低，公司可轉(zhuǎn)債交易價格也會隨之出現(xiàn)波動并甚至有可能低 于面值。”

七、《反饋意見》問題“7、請公司說明各募集資金使用項目是否已取得所需各 項業(yè)務(wù)資質(zhì)、政府審批、土地權(quán)屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構(gòu) 及公司律師核查并發(fā)表意見。”

答復(fù)：

【說明與分析】

（一）本次募集資金投資項目不涉及需取得業(yè)務(wù)資質(zhì)或經(jīng)營許可的情形

本次募集資金投資項目為智能倉儲中心建設(shè)項目、功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項 目、綜合樓項目。項目的基本建設(shè)內(nèi)容如下：

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序號 項目名稱 建設(shè)內(nèi)容
1   智能倉儲中心建設(shè)項目   智能倉儲建設(shè)，具體建設(shè)內(nèi)容包括理貨區(qū)、成品立

體庫區(qū)及電商庫區(qū)  
2   功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目   零壓功能床和零壓功能椅的研發(fā)以及產(chǎn)業(yè)化  
3   綜合樓項目   日常辦公及多功能、智能化、專業(yè)化展廳用綜合樓

建設(shè)  

（1）本次功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目的主要產(chǎn)品為零壓功能床和零壓功能 椅，根據(jù)國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局公布的《實行生產(chǎn)許可證制度管理的產(chǎn)品目 錄》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，前述產(chǎn)品無需申請取得生產(chǎn)許可證；

（2）本次智能倉儲中心建設(shè)項目和綜合樓項目的基本建設(shè)內(nèi)容為建筑工程 項目，不涉及需取得業(yè)務(wù)資質(zhì)和經(jīng)營許可的情形。

本次募集資金投資項目不涉及需取得業(yè)務(wù)資質(zhì)或經(jīng)營許可的情形。

（二）本次發(fā)行募集資金投資項目已取得所需的政府審批（備案）

（1）投資項目備案

公司已經(jīng)就本次募集資金投資項目取得了下列投資項目備案文件：

序號 項目名稱 備案單位 備案證號
1   智能倉儲中心建設(shè)項目   如皋市行政審批局   皋行審備[2017]111號  
2   功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目   如皋市行政審批局   皋行審備[2017]109號  
3   綜合樓項目   如皋市行政審批局   皋行審備[2017]110號  

截至反饋意見回復(fù)簽署日，本次發(fā)行募集資金投資項目業(yè)已完成了所需的項 目備案，符合投資管理法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

（2）環(huán)境影響評價

公司已經(jīng)就本次募集資金投資項目完成了下列建設(shè)項目環(huán)境影響評價工作： ①2017年11月13日，公司完成了本次智能倉儲中心建設(shè)項目和綜合樓建 設(shè)項目的建設(shè)項目環(huán)境影響登記表備案手續(xù)，具體如下：

序號 項目名稱 備案單位 備案號
1   智能倉儲中心建設(shè)項目   如皋市行政審批局   201732068200000274  
2   綜合樓項目   如皋市行政審批局   201732068200000276  

②2017年12月4日，如皋市行政審批局以《關(guān)于對夢百合家居科技股份有 限公司擴建功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目環(huán)境影響報告表的批復(fù)》（皋行審環(huán)表復(fù) [2017]193號）確認(rèn)，從環(huán)保角度分析，本次發(fā)行的功能家具研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目 建設(shè)具備環(huán)境可行性。

截至反饋意見回復(fù)簽署日，本次募集資金投資項目業(yè)已完成了所需的建設(shè)項 目環(huán)境影響評價工作，符合環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)要求。

綜上所述，截至反饋意見回復(fù)簽署日，本次募集資金投資項目已取得了所需 的政府審批（備案），符合投資管理、環(huán)境保護法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求， 符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

（三）公司已取得了本次發(fā)行募集資金投資項目建設(shè)地點的土地使用權(quán) 本次發(fā)行的募集資金投資項目不新征土地，項目建設(shè)用地如下：

序號 項目名稱 使用權(quán)人 權(quán)證號 坐落 面積

（m） 用途 終止日期
1   綜合樓建設(shè)項目   公司   蘇（2017）如皋市不

動產(chǎn)權(quán)第0004182號   如皋市丁堰鎮(zhèn)皋

南路999號   54,126   工業(yè)   2060.03.26  
2   功能家具研發(fā)及

產(chǎn)業(yè)化項目   公司   蘇（2017）如皋市不

動產(chǎn)權(quán)第0004207號   如皋市丁堰鎮(zhèn)陳

草路99號   123,605   工業(yè)   2060.12.02  
序號 項目名稱 使用權(quán)人 權(quán)證號 坐落 面積

（m） 用途 終止日期
3   智能倉儲中心建

設(shè)項目   公司   皋國用（2015）第

8210400018號   如皋市丁堰鎮(zhèn)皋

南社區(qū)15、16、

17、24組   38,396   工業(yè)   2065.07.14  
公司   蘇（2017）如皋市不

動產(chǎn)權(quán)第0009055號   丁堰鎮(zhèn)皋南社區(qū)

15、16、17、24

組   50,612   工業(yè)   2067.05.31  

如上表所示：

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（1）公司已擁有本次募集資金投資項目建設(shè)地點的土地使用權(quán)，該等土地 使用權(quán)均已依法辦理了不動產(chǎn)登記手續(xù)，取得了完備的權(quán)屬證書，不存在權(quán)屬糾 紛或潛在糾紛。截至反饋意見回復(fù)簽署日，公司擁有的該等土地使用權(quán)均在其使 用年限內(nèi)，合法、有效。

（2）本次募集資金使用方向符合上述土地使用權(quán)的土地地類（用途），不 存在違反土地管理有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的情形，符合《上市公司證券發(fā) 行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

【中介機構(gòu)核查意見】

（一）核查過程

1、查閱并獲取了公司2017年第一次臨時股東大會決議；

2、查閱了公司董事會編制的《關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金 運用的可行性分析報告（修訂稿）》；

3、查閱并獲取了本次發(fā)行募集資金投資項目的投資項目備案文件；

4、查閱并獲取了本次發(fā)行募集資金投資項目的環(huán)境影響評價文件；

5、查閱并獲取了本次募集資金投資項目所涉土地的不動產(chǎn)權(quán)證書或國有土 地使用證。

6、對本次發(fā)行募集資金投資項目的建設(shè)地點進行了實地調(diào)查。

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師認(rèn)為：

1、本次募集資金投資項目不涉及需取得業(yè)務(wù)資質(zhì)或經(jīng)營許可的情形。2、本 次募集資金投資項目已取得了所需的政府審批（備案），符合投資管理、環(huán)境保 護法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān) 規(guī)定。3、公司已取得了本次募集資金投資項目建設(shè)地點的土地使用權(quán)，并且募 集資金使用方向符合上述土地使用權(quán)的土地地類（用途）。

八、《反饋意見》問題“8、請公司說明報告期內(nèi)是否受到行政處罰，如有，請 說明上述情形是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定 的情形。請保薦機構(gòu)及公司律師核查并發(fā)表意見。”

答復(fù)：

【說明與分析】

在報告期內(nèi)，公司及其子公司受到的行政處罰如下：

序號 處罰日期 行政機關(guān) 當(dāng)事人 處罰內(nèi)容
1   2014.01.16   如皋市公安消防大隊   公司   罰款人民幣5,000元  
2   2014.05.26   上海市工商行政管理局黃浦分局   上海金睡蓮家居科技有限公司   停止發(fā)布，公開更正  
3   2014.07.30   中國南通海關(guān)   公司   罰款人民幣500元  
4   2015.10.26   上海市普陀區(qū)市場監(jiān)督管理局   上海金睡蓮家居科技有限公司   罰款人民幣5,000元  
5   2015.11.27   如皋市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局   公司   罰款人民幣210,000元  
6   2017.08.29   如皋市市場監(jiān)督管理局   公司   罰款人民幣10,000元  

上述行政處罰的具體情況如下：

1．2014年1月16日，因公司北廠區(qū)火災(zāi)報警控制器被拆除，如皋市公安 消防大隊根據(jù)《中華人民共和國消防法》第六十條的規(guī)定，以皋公（消）行罰決 字（2014）0012號《行政處罰決定書》，給予公司罰款人民幣5,000元的處罰。

根據(jù)如皋市公安消防大隊于2014年6月3日出具的《證明》，公司已繳納 了全部罰款，并進行了消防安全整改，及時消除了消防安全隱患，上述違法行為 不構(gòu)成重大違法行為，相應(yīng)處罰不構(gòu)成重大行政處罰。

公司的上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰并已處理完畢，不會影響公司持續(xù) 經(jīng)營，不會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

2．2014年5月26日，因公司子公司上海金睡蓮家居科技有限公司（以下 簡稱“金睡蓮科技”）自行設(shè)計的廣告使用的數(shù)據(jù)未表明出處，上海市工商行政 管理局黃浦分局根據(jù)《中華人民共和國廣告法》第四十條的規(guī)定，以滬工商黃案 處字[2014]第010201410157號《行政處罰決定書》，對公司作出停止發(fā)布和公 開更正的行政處罰。

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上述《行政處罰決定書》同時認(rèn)定，金睡蓮科技在調(diào)查過程中已“主動改正 違法行為，并積極配合行政機關(guān)查處，違法行為對社會危害性較小，未造成其他 危害后果”。

金睡蓮科技的上述違法行為不構(gòu)成重大違法行為并已主動改正，不會影響金 睡蓮科技持續(xù)經(jīng)營，不會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

3．2014年7月30日，因公司出口貨物數(shù)量、總價申報不實（涉案貨值人 民幣304,785.63元），中國南通海關(guān)根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條 例》第十五條和第十六條的規(guī)定，以通關(guān)緝違字[2014]17號《行政處罰決定書》， 對公司按影響海關(guān)統(tǒng)計準(zhǔn)確性定性減輕處罰，科處罰款人民幣500元。

上述《行政處罰決定書》同時認(rèn)定，該違法行為系公司“自查發(fā)現(xiàn)，并主動 向海關(guān)報明”，且公司已“主動向海關(guān)遞交《進出口貨物報關(guān)單修改/撤銷表》”。

2014年7月30日，公司按上述《行政處罰決定書》要求繳納了罰款。

公司的上述違法行為屬于影響海關(guān)統(tǒng)計準(zhǔn)確性的行為，不構(gòu)成逃避海關(guān)監(jiān)管、 偷逃應(yīng)納稅款的重大違法行為，且行政處罰金額較小并已處理完畢，不會影響公 司持續(xù)經(jīng)營，不會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

4．2015年10月26日，因金睡蓮科技發(fā)放的會員卡之注意事項中印有“最 終解釋權(quán)歸本店所有”字樣，上海市普陀區(qū)市場監(jiān)督管理局根據(jù)《合同違法行為 監(jiān)督處理辦法》第十二條的規(guī)定，以普市監(jiān)案處字[2015]第070201510249號《行 政處罰決定書》，對金睡蓮科技罰款人民幣5,000元。

上述《行政處罰決定書》同時認(rèn)定，金睡蓮科技共計發(fā)放會員卡5張。

2015年10月30日，金睡蓮科技按上述《行政處罰決定書》要求繳納了罰 款。

金睡蓮科技的上述違法行為情節(jié)輕微，行政處罰金額按《合同違法行為監(jiān)督 處理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)較輕并已處理完畢，不會影響金睡蓮科技持續(xù)經(jīng)營，不會 對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

5．2015年11月27日，因公司廠區(qū)內(nèi)發(fā)生一起高處墜落事故，造成一人死 亡，如皋市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局根據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第一百零九 條的規(guī)定，以皋安監(jiān)管罰[2015]52號《行政處罰決定書（單位）》，對公司作出 罰款人民幣210,000元的行政處罰。

2015年11月27日，公司按上述《行政處罰決定書（單位）》要求繳納了 罰款。

根據(jù)如皋市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于2016年1月27日出具的《情況說明》， 上述高處墜落事故為一般死亡事故，非重大事故；上述行政處罰非重大處罰。

根據(jù)《生產(chǎn)安全事故報告和調(diào)查處理條例》第三條的規(guī)定，公司發(fā)生的上述 事故為一般事故，并已處理完畢；且如皋市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局業(yè)已確認(rèn)該行政 處罰不構(gòu)成重大行政處罰。所以，上述行政處罰不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，不會 對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

6．2017年8月29日，因公司網(wǎng)站上有“中國記憶綿行業(yè)第一股”等表述， 如皋市市場監(jiān)督管理局根據(jù)《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》第二十四條的規(guī) 定，以皋市監(jiān)案字[2017]第0322-05號《行政處罰決定書》，責(zé)令公司停止違法 行為、消除影響，并處罰款人民幣10,000元。

公司不服上述行政處罰，向江蘇省如皋市人民政府申請行政復(fù)議。江蘇省如 皋市人民政府已于2017年9月1日立案受理，并于2017年10月12日召開了聽 證會。截至反饋意見回復(fù)簽署日，上述行政復(fù)議尚未審理終結(jié)。

根據(jù)如皋市市場監(jiān)督管理局于2017年11月30日出具的證明，公司上述違 法行為情節(jié)輕微且已及時糾正，不屬于重大違法違規(guī)行為，上述行政處罰不屬于 重大行政處罰。

公司的上述行政處罰金額按《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn) 較輕；且如皋市市場監(jiān)督管理局業(yè)已確認(rèn)公司已及時糾正了違法行為，該行政處 罰不構(gòu)成重大行政處罰。所以，上述行政處罰不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，不會對 本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

綜上所述，公司及其子公司在報告期內(nèi)受到的上述行政處罰均不構(gòu)成嚴(yán)重違 法行為或重大行政處罰，不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二） 項規(guī)定的情形，不會導(dǎo)致本次發(fā)行不符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的公開發(fā) 行可轉(zhuǎn)換公司債券的實質(zhì)條件。

【中介機構(gòu)核查意見】

（一）核查過程

1、查閱并獲取了報告期內(nèi)公司及其中國境內(nèi)子公司收到的《行政處罰決定 書》；

2、查閱并獲取了報告期內(nèi)公司及其中國境內(nèi)子公司繳納罰款的繳款憑證；

3、查閱并獲取了相關(guān)行政主管機關(guān)就上述行政處罰出具的情況說明；

4、查閱并獲取了公司及其中國境內(nèi)子公司的相關(guān)行政主管機關(guān)出具的無處 罰證明文件；

5、查閱了公司及其中國境內(nèi)子公司的“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的企業(yè) 信用信息公示報告；

6、查閱并獲取了公司中國境外子公司的境外法律意見書。

7、查閱了公司及其中國境內(nèi)子公司的相關(guān)行政主管機關(guān)網(wǎng)站和“信用中國” 網(wǎng)站，并與公司董事會秘書進行了面談。

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師認(rèn)為：

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公司及其子公司在報告期內(nèi)受到的上述行政處罰均不構(gòu)成嚴(yán)重違法行為或 重大行政處罰，不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的 情形，不會導(dǎo)致本次發(fā)行不符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換 公司債券的實質(zhì)條件。

第二部分、一般問題

一、《反饋意見》問題“1、請公司公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所 采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機構(gòu)就相應(yīng)事項 及整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見?！?

答復(fù)：

【說明與分析】

公司已于2017年10月23日在巨潮網(wǎng)公開披露了《夢百合家居科技股份有 限公司關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的公告》， 內(nèi)容如下：

“夢百合家居科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來嚴(yán)格按照《公 司法》、《證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、 上海證券交易所等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健 全內(nèi)部控制體系，規(guī)范公司運營，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

鑒于公司擬申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)要求， 公司現(xiàn)將最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況說明如下： 經(jīng)自查，最近五年內(nèi)公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措 施的情況?！?

【中介機構(gòu)核查意見】

（一）核查過程

保薦機構(gòu)就發(fā)行人最近五年是否被證券監(jiān)管部門和交易所監(jiān)管部門處罰或 出具監(jiān)管措施，進行了如下核查：

1、查詢了中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、上海證券交易所的官方網(wǎng)站及法定信 息披露渠道；

2、通過互聯(lián)網(wǎng)檢索的方式進一步明確發(fā)行人是否受到證券監(jiān)管部門和上海 證券交易所的處罰和監(jiān)管措施等信息；

3、查閱了發(fā)行人上市以來的全部公告文件、內(nèi)部控制評價報告、會計師出 具的內(nèi)部控制鑒證報告、發(fā)行人內(nèi)部制度文件、三會會議資料等文件，并訪談了 發(fā)行人董事會辦公室、法律與合規(guī)部等相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人員，了解發(fā)行人規(guī)范運 行情形。

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

自上市以來發(fā)行人不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的 情況。

二、《反饋意見》問題“2、報告期內(nèi)，公司存在向關(guān)聯(lián)方利恒置業(yè)等公司采購 商鋪或商品房的情況，且預(yù)付款項金額較大，預(yù)付期間較長。請公司補充說明： （1）采購商鋪或商品房交易的基本情況，關(guān)聯(lián)交易定價的公允性合理性，是否 存在利益輸送，商品房采購的必要性合理性。（2）預(yù)付資金期間較長的原因及 合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方的資金占用?！?

答復(fù)：

【說明與分析】

（一）采購商鋪或商品房交易的基本情況，關(guān)聯(lián)交易定價的公允性合理性， 是否存在利益輸送，商品房采購的必要性合理性

1、采購商鋪或商品房交易的基本情況

報告期內(nèi)，公司分兩次向關(guān)聯(lián)方利恒置業(yè)購買其開發(fā)建設(shè)的“丁西小鎮(zhèn)”項 目部分商品房用于員工宿舍，具體情況如下：

時間 交易內(nèi)容 合計面積

（m） 金額

（萬元） 單價

（元/ m）
2016年   購買商品房(精裝)   4,676.99   2,289.38   4,894.99  
購買車庫   862.86   86.29   1,000.00  
購買商品房（商鋪）   615.49   656.41   10,664.76  
2017年1-9月   購買商品房（毛坯）   3,538.67   1,252.13   3,538.43  

注：商品房用于員工宿舍，剩余的少許商鋪用于直營門店。

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2016年，公司根據(jù)其與利恒置業(yè)于2015年12月8日簽訂的《商品房購房 協(xié)議》相關(guān)約定，與利恒置業(yè)簽署《商品房買賣合同》，合同總金額為3,032.07 萬元（含商品房裝修及車庫費用）。

2017年9月15日，由于公司員工人數(shù)增加較快，公司新增部分商品房的購 置，購買單價參照2015年雙方簽訂的《商品房購房協(xié)議》。本次合同總價為 1,252.13萬元。

2、關(guān)聯(lián)交易定價的公允性合理性，是否存在利益輸送，商品房采購的必要 性合理性

（1）商品房采購的必要性與合理性

公司位于如皋市丁堰鎮(zhèn)，地理位置較為偏遠(yuǎn)，外來務(wù)工人員較多，員工住宿 需求較為突出。除關(guān)聯(lián)方開發(fā)的“丁西小鎮(zhèn)”外，公司周邊區(qū)域無正在開發(fā)或銷 售且面積及套數(shù)滿足公司需求的商品房，因此公司向關(guān)聯(lián)方利恒置業(yè)購買其在丁 堰鎮(zhèn)開發(fā)的商品房項目作為員工宿舍具有必要性及合理性。

（2）關(guān)聯(lián)交易定價的公允性合理性，是否存在利益輸送

公司向利恒置業(yè)購買商品房交易價格以當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)市場價格為基礎(chǔ)確定，且 上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會按《公司章程》規(guī)定的權(quán)限履行了審議程序并獲得 批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時回避了表決，公司獨立董事對有關(guān)關(guān) 聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公 司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在利益輸送情形。

（二）預(yù)付資金期間較長的原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方的資金占用

2015年12月8日，公司與利恒置業(yè)簽署《商品房購房協(xié)議》，合同總金額 為3,032.07萬元。根據(jù)合同約定，公司第一批支付定金1,200萬元，第二批支付 定金1,000萬元，剩余尾款待商品房裝修完全交付后支付。截至2015年12月31 日，公司合計預(yù)付購房定金2,200萬元，約定在2016年11月底交付。

1、公司預(yù)付資金原因及合理性

公司購買商品房預(yù)付資金原因及合理性為：（1）商品房預(yù)售是一種遠(yuǎn)期交 貨行為，預(yù)付購房款是商品房預(yù)售制度的慣例。為解決房地產(chǎn)開發(fā)商的資金融通 問題，促進房地產(chǎn)市場的發(fā)展，我國相繼出臺一系列商品房預(yù)售管理辦法。2001 年，住建部以建設(shè)部令第88號文件形式發(fā)布《商品房銷售管理辦法》，其中明 確了商品房預(yù)售是指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將正在建設(shè)中的商品房預(yù)先出售給買受人， 并由買受人支付定金或者購房款的一種法律行為。（2）利恒置業(yè)向其他方銷售 商品房亦采用預(yù)售的方式，要求購房者先預(yù)付定金或購房款，與向公司銷售模式 一致。

2、公司預(yù)付資金較長的原因及合理性

根據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》第四十五條第二款規(guī)定：“商品房預(yù)售人應(yīng)當(dāng)按 照國家有關(guān)規(guī)定將預(yù)售合同報縣級以上人民政府房地產(chǎn)管理部門和土地管理部 門登記備案”，并取得預(yù)售許可證，并已經(jīng)確定施工進度和竣工交付日期。商品 房從預(yù)售到交付由施工進度確定，一般為1-2年。

報告期內(nèi)，公司向利恒置業(yè)購買期房，預(yù)付定金時間超過一年主要系部分商 品房從竣工到裝修完成時間跨度較長，引致預(yù)付定金時間相對較長，預(yù)付資金較 長具備合理性。

綜上，受房地產(chǎn)市場預(yù)售遠(yuǎn)期交貨模式以及施工進度時間的雙重因素的影響， 公司向利恒置業(yè)購買商品房預(yù)付資金較長具備合理性，不存在關(guān)聯(lián)方資金占用情 形。

【中介機構(gòu)核查意見】

（一）核查過程

1、獲取并查閱了發(fā)行人向利恒置業(yè)購買商品房的合同，明確了合同金額， 單價、定金支付及房屋交付時間；

2、查閱了房地產(chǎn)交易網(wǎng)站和房屋所在地政府部門的公開信息，核查了商品 房購買價格是否公允；

3、查閱了《商品房銷售管理辦法》、《城市房地產(chǎn)管理法》等商品房管理 辦法，了解商品預(yù)售制度模式，明確公司預(yù)付資金的合理性；

4、訪談了發(fā)行人董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等，明確購買商品房的背景；

5、查閱了發(fā)行人員工花名冊，了解公司人員變化情況以及未來隨著業(yè)績規(guī) 模的增長對員工的需求；

6、現(xiàn)場查看了已交付商品房，核查了公司員工宿舍分配表，明確其實際用 途。

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

#p#分頁標(biāo)題#e#

1、公司向利恒置業(yè)購買商品房用于員工宿舍具備必要性及合理性，定價合 理、公允，該關(guān)聯(lián)交易已履行了相關(guān)的審議程序及信息披露，不存在利益輸送的 情形。2、公司向利恒置業(yè)預(yù)付購房款符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、符合市場通行慣 例，不屬于關(guān)聯(lián)方資金占用情形。

【本頁無正文，專用于《夢百合家居科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 申請文件反饋意見的回復(fù)》之蓋章頁】

夢百合家居科技股份有限公司

年 月 日 【本頁無正文，專用于《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于夢百合家居科技股份有限公 司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見的回復(fù)》之簽字蓋章頁】

保薦代表人： __________________ __________________

孟曉翔 萬能鑫 保薦機構(gòu)董事長：

孫樹明

廣發(fā)證券股份有限公司

年 月 日

聲明

本人已認(rèn)真閱讀夢百合家居科技股份有限公司本次反饋意見回復(fù)報告的全 部內(nèi)容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風(fēng)險控制流程，確認(rèn)本 公司按照勤勉盡責(zé)原則履行核查程序，反饋意見回復(fù)報告不存在虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或重大遺漏，并對上述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng) 法律責(zé)任。

保薦機構(gòu)董事長：

孫樹明

廣發(fā)證券股份有限公司