本報(bào)記者?安麗芬?廣州報(bào)道

并購(gòu)重組秋風(fēng)“凜”然

????北馬九月十六日開跑，這項(xiàng)考驗(yàn)毅力的運(yùn)動(dòng)備受矚目。一項(xiàng)資本運(yùn)作更是長(zhǎng)跑，能跑到最后的，顯然比北馬更難。

????九月，北京金融街，原本樂樂呵呵的一個(gè)飯局，姍姍來遲的董秘們一一落座，業(yè)內(nèi)人士開始大倒苦水。

????一葉飄來知素影，谷黃落地盡金秋，似乎不恰當(dāng)。月涼入水盈盈淚，更為應(yīng)景。

????這一家海外并購(gòu)項(xiàng)目，需要登記外方相關(guān)人士的賬戶；那一家再審項(xiàng)目，則山南海北奔波；另一家則在回購(gòu)股份實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，因?yàn)楝F(xiàn)行政策而遇阻……

????這是現(xiàn)實(shí)，俯首拾金，原本就不應(yīng)該是金融從業(yè)者的生態(tài)。這個(gè)行業(yè)因高學(xué)歷而顯名，但撮合資金和資產(chǎn)兩大要素，卻從不因此變成一個(gè)容易活。

????本期A股樣本觀察，亦選擇長(zhǎng)城影視并購(gòu)首映時(shí)代被否作為樣本案例，還原并購(gòu)重組市場(chǎng)的生態(tài)變化。（李新江）

導(dǎo)讀

????某投行人士一個(gè)項(xiàng)目的真實(shí)寫照：近期在做一個(gè)擬上市公司并購(gòu)重組項(xiàng)目，這家公司讓我們看看上任券商留下的IPO工作底稿，令我們啼笑皆非的是，公司人員直接把我們帶到了一間倉(cāng)庫(kù)里，說是專門為存放底稿而設(shè)。等進(jìn)去一看，就笑不起來了，倉(cāng)庫(kù)里的柜子放滿了密密麻麻的底稿，足足有兩百多本。

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????“近日發(fā)審委員突然去世的消息讓我感觸頗深，審核工作繁重，壓力太大，投行更甚?！?/p>

????9月13日，上海一位從事投行工作十余年的券商人士（應(yīng)采訪人士要求，匿名為劉兵）對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

????據(jù)多家媒體報(bào)道，9月12日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)第十七屆發(fā)審委專職委員李國(guó)春在證監(jiān)會(huì)食堂吃早飯期間突然暈倒、心臟驟停，后搶救無(wú)效、不幸離世。

????值得注意的是，其去世前一日還參與了深圳市隆立科技股份有限公司的首發(fā)上會(huì)審核。

????李國(guó)春的不幸讓上述老投行人士唏噓不已，為之扼腕痛惜的同時(shí)也在反思自己的工作強(qiáng)度。

????根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，最近兩年，隨著最嚴(yán)重組新規(guī)和最嚴(yán)投行內(nèi)控新規(guī)等接連實(shí)施，并購(gòu)重組的工作較以往愈加繁重，再加上優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目減少、IPO等多重因素?cái)D壓，目前的并購(gòu)重組愈來愈難撮合成功。

????高薪投行光環(huán)下，劉兵們?cè)诒O(jiān)管新環(huán)境下正在經(jīng)歷什么樣的高強(qiáng)度工作？近日，其百忙之中抽空向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者道出一二。

????10萬(wàn)張底稿用倉(cāng)庫(kù)裝

????“如果恨他，就讓他去整理底稿吧！”

????底稿，成了多少投行人心中的痛。

????整理底稿是投行必須認(rèn)真完成的工作，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)IPO、并購(gòu)重組等有詳細(xì)的底稿指引目錄，其中最為詳細(xì)的IPO底稿目錄條目多達(dá)上千條，而今年6月下發(fā)的《重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目工作底稿參考目錄》（下稱《重組底稿目錄》）多達(dá)3.6萬(wàn)字。

????在詳細(xì)參考目錄下，無(wú)論是IPO還是并購(gòu)重組的底稿，所需的紙張無(wú)上限的飛速增厚。

????“我們近期在做一個(gè)擬上市公司并購(gòu)重組項(xiàng)目，這家公司讓我們看看上任券商留下的IPO工作底稿，令我們啼笑皆非的是，公司人員直接把我們帶到了一間倉(cāng)庫(kù)里，說是專門為存放底稿而設(shè)。等進(jìn)去一看，就笑不起來了?！眲⒈硎?，倉(cāng)庫(kù)里的柜子放滿了密密麻麻的底稿，足足有兩百多本。

????劉兵?順手拍了兩個(gè)囤放IPO底稿的小視頻，小視頻顯示：一組寬約四米、高約2米的柜子塞滿了底稿，且豎放的底稿上還橫放了一些底稿；旁邊兩個(gè)稍低的柜子里也被塞滿了底稿。塞滿了柜子的旁邊，還堆放了一些裝滿底稿的箱子。

????劉兵簡(jiǎn)單算了一筆賬：按照一本底稿500頁(yè)紙張粗略計(jì)算，那么兩百多本就有10萬(wàn)張紙。在打印過程中，總要有所浪費(fèi)，按照1：2的成功比例，則總計(jì)至少需要20萬(wàn)張紙。

????“說實(shí)話，這家公司并不是很大，下面只有四五家子公司。就這種規(guī)模的公司就需要打印20萬(wàn)張紙，其他的大規(guī)模公司的投行項(xiàng)目可想而知。”劉兵調(diào)侃道，幾個(gè)公司的項(xiàng)目底稿威力估計(jì)能消滅一小片樹林了。

????由于該擬上市公司的IPO底稿已過了有效期，因此劉兵所在的團(tuán)隊(duì)需要重新為其制作并購(gòu)重組的所有底稿。

????制作并購(gòu)重組底稿又是劉兵心坎里的“痛”。今年6月證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于建立上市公司重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問工作底稿科技管理系統(tǒng)的通知》（下稱《通知》），對(duì)并購(gòu)重組涉及的底稿內(nèi)容進(jìn)行了細(xì)化、標(biāo)準(zhǔn)化，并要求進(jìn)行工作底稿科技化管理。

????“《通知》一下發(fā)，我們就仔細(xì)研究了底稿目錄，并嚴(yán)格按照目錄要求制作底稿，同時(shí)也對(duì)部分項(xiàng)目進(jìn)行了補(bǔ)打底稿。那段日子，一臺(tái)打印機(jī)都被累壞了，工作量太龐雜了?！眲⒈貞浄Q。

????其拍下的另外一個(gè)不大的項(xiàng)目重組底稿照片顯示：一張長(zhǎng)約兩米多的辦公桌上排放了約30本工作底稿，厚薄不一，總厚約兩米。

????“這個(gè)項(xiàng)目其實(shí)非常小，公司體量及收購(gòu)標(biāo)的規(guī)模都很小，但就是這樣，我們制作呈現(xiàn)出來的工作底稿也有三四十本，每本幾百頁(yè)不等?！眲⒈嘎?，其實(shí)底稿這種基本、繁瑣的無(wú)技術(shù)含量的工作，一般也不是資深投行人士整理，而是新入門的投行人士或者實(shí)習(xí)生做，他們很難從底稿中發(fā)現(xiàn)問題，因此整理底稿也喪失了一些意義。

????逾百家供應(yīng)商、客戶訪談

????密密麻麻的底稿不是憑空或者上網(wǎng)查資料而來，背后則是詳細(xì)的盡調(diào)、訪談。一般講，底稿的主要工作包括收集企業(yè)的各種盡調(diào)資料、打印復(fù)印、打孔裝訂等，雖然繁瑣但工作量很大。

????隨著監(jiān)管層對(duì)投行內(nèi)控業(yè)務(wù)的嚴(yán)格把關(guān)，盡調(diào)對(duì)象范圍也不斷增加。以《重組底稿目錄》為例，對(duì)于一般性重組項(xiàng)目，上市公司情況調(diào)查（包括公司基本資料、控股股東及實(shí)際控制人資料、重組前發(fā)生業(yè)績(jī)“變臉”或存在擬置出資產(chǎn)情形的特殊要求等）、交易對(duì)方情況（含募集配套資金認(rèn)購(gòu)方）調(diào)查（包括法人交易對(duì)方情況、自然人交易對(duì)方情況等）、擬購(gòu)買資產(chǎn)基本情況調(diào)查（包括擬購(gòu)買資產(chǎn)的基本資料、擬購(gòu)買資產(chǎn)的歷史沿革及重大股權(quán)變動(dòng)、報(bào)告期內(nèi)的控股子公司、參股子公司情況、擬購(gòu)買資產(chǎn)的員工及其獨(dú)立性、資產(chǎn)權(quán)屬及其獨(dú)立性、商業(yè)信用情況）等均需獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行調(diào)查、說明。

????其中，《重組底稿目錄》第四章是對(duì)“擬購(gòu)買資產(chǎn)業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查”的規(guī)定，包括采購(gòu)情況（包括對(duì)采購(gòu)模式、采購(gòu)渠道核查、主要供應(yīng)商列表及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、股東情況、前10名供應(yīng)商采購(gòu)金額及采購(gòu)金額占比情況核查、前十名或合計(jì)占比能夠達(dá)到一定比例的供應(yīng)商采購(gòu)的相關(guān)合同及履行情況、向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的情況核查等）、銷售情況（包括擬購(gòu)買資產(chǎn)銷售模式、銷售渠道核查、前10名客戶銷售金額及銷售金額占比及回款情況核查、前10名或合計(jì)占比能夠達(dá)到一定比例的客戶采購(gòu)的相關(guān)合同及履行情況、向關(guān)聯(lián)方銷售情況等）。

????“上述擬上市公司的并購(gòu)重組項(xiàng)目，我們粗略計(jì)算需要跑一百多家公司的合作客戶，這得鋪排多少人手以及來回交通、住宿等費(fèi)用，還有為此耗費(fèi)的很多時(shí)間成本?！眲⒈悬c(diǎn)發(fā)愁，這些都是成本，算下來一個(gè)項(xiàng)目賺下的凈利沒多少錢。

????劉兵還透露，“近期有個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目非常小，以往可能需要三四個(gè)人就夠了，現(xiàn)在加上內(nèi)控人員，竟超過了十多個(gè)人。剛開始以為不需要這么多人，后來發(fā)現(xiàn)還真需要。比如有跑客戶的，有跑供應(yīng)商的，有跑銀行的，人少了，真不能在計(jì)劃的時(shí)間內(nèi)完成。

????并購(gòu)重組夾縫中轉(zhuǎn)冷

????自2016年9月史上最嚴(yán)重組新規(guī)實(shí)施以來，經(jīng)歷了2013年-2015年“野蠻式生長(zhǎng)”的A股并購(gòu)重組由狂熱逐漸轉(zhuǎn)冷。

????Wind數(shù)據(jù)顯示，今年前8個(gè)月，A股上市公司實(shí)施的重大資產(chǎn)重組完成108單，較去年同期減少約20%；完成的108單重大資產(chǎn)重組總交易金額為5359億元，較去年同期減少約11%。

????另外從交易規(guī)?？矗?018年前8個(gè)月交易金額超30億元的重組有31單，較去年同期減少約34%。這也意味著，隨著IPO審核的常態(tài)化，已上市公司能夠并購(gòu)到的大型優(yōu)質(zhì)標(biāo)的越來越少。

????另一方面，并購(gòu)重組對(duì)股價(jià)的提升已由狂熱跌至谷底，以推高股價(jià)為目的的并購(gòu)重組大幅減少。在2013年-2015年，上市公司往往一公布并購(gòu)重組消息便被熱烈追捧，草案一出不管并購(gòu)標(biāo)的好壞就能拉出好幾個(gè)漲停，更狗血的是，有哪家上市公司辟謠被借殼也會(huì)被瘋狂的資金拉些個(gè)漲停。

????那段時(shí)期，只要跟并購(gòu)重組尤其是借殼沾邊兒，股價(jià)就會(huì)被追捧。而今，隨著重組嚴(yán)控以及價(jià)值投資逐漸深入，并購(gòu)重組成了?“雞肋”，很多上市公司公布重組草案之后迎來的不是漲停而是令投資者納悶的跌停，一些重組失敗的上市公司更是清一色的復(fù)牌跌停。

????最嚴(yán)重組新規(guī)實(shí)施已有兩年，類借殼式重組得到了有效遏制。嚴(yán)規(guī)加優(yōu)質(zhì)資源的減少，擠壓著并購(gòu)重組發(fā)展的空間。今年以來，監(jiān)管層非常重視投行業(yè)務(wù)的內(nèi)控。7月，《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》（下稱《內(nèi)控指引》）正式實(shí)施，被稱為投行最嚴(yán)內(nèi)控新規(guī)。

????《內(nèi)控指引》明令禁止投行過度激勵(lì)、修改投行人獎(jiǎng)金遞延支付機(jī)制、券商需建立三道內(nèi)部控制防線等，其中規(guī)定“投資銀行類業(yè)務(wù)專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務(wù)人員總數(shù)的1/10、參加內(nèi)核會(huì)議來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會(huì)委員總?cè)藬?shù)的1/3等”。

????“一直以來，相較于其他業(yè)務(wù)板塊，投行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式相對(duì)合規(guī)管理較為薄弱，尤其對(duì)于中小券商來說，缺乏有效的內(nèi)控制度。過去幾年，并購(gòu)重組野蠻式增長(zhǎng)，也暴露出很多問題。監(jiān)管層下發(fā)《內(nèi)控指引》以及底稿要求有利于提高投行業(yè)務(wù)的規(guī)范化，減少風(fēng)險(xiǎn)。”上海某資深投行人士指出，硬幣的另一面，就是帶給投行更為繁重的工作。

????“并購(gòu)重組其實(shí)是需要有經(jīng)驗(yàn)、有責(zé)任心的資深投行把關(guān)，一些瑣碎的工作比如整理底稿可能安排初級(jí)投行或者實(shí)習(xí)生去做，他們則不能發(fā)現(xiàn)其中的問題，卻增加了大量的工作量。如果實(shí)在忙不過來，可能還會(huì)去找外包做?！眲⒈J(rèn)為，并購(gòu)重組本來就越來越難做、越來越難撮合成功，再加上工作繁重、人力增多、成本上升利潤(rùn)減少、獎(jiǎng)金延期發(fā)放等因素，流失的資深投行可能會(huì)越來越多。